尽职调查清单---文顾律所鲁宏.docxVIP

尽职调查清单---文顾律所鲁宏

各位同仁，各位朋友：

作为一名在文顾律所执业多年的律师，鲁宏深知尽职调查在商业交易中的基石作用。一份详尽周全的尽职调查清单，是确保交易安全、识别潜在风险、为决策提供坚实依据的关键。这份清单是我结合过往众多项目经验，提炼总结而成，希望能为各位在实务操作中提供一些有益的参考。它并非一成不变的模板，具体项目中仍需结合交易目的、标的特性及所处行业进行灵活调整与侧重。

一、公司基本情况与历史沿革调查

这是我们展开一切调查的基石。任何细微的疏忽都可能导致后续判断的偏差。

1.公司设立与存续状况

*核查最新有效的营业执照、公司章程，确认公司名称、类型、注册资本、法定代表人、经营范围、成立日期、经营期限等核心信息。

*核实公司是否通过最近年度的工商年检或企业信息公示，确保其合法存续。

*调取公司在市场监督管理部门的登记档案材料，特别是变更登记信息。

2.股权结构与股东情况

*梳理公司当前的股权结构图，明确各股东的持股比例、出资方式及出资额。

*核查各股东（特别是控股股东及实际控制人）的背景信息，包括但不限于身份信息、主营业务、财务状况、诚信记录及关联关系。

*若存在法人股东，需追溯其股权结构至最终自然人或国有资产管理部门。

*关注是否存在委托持股、信托持股、代持等情况，核实其真实性及潜在风险。

*审查历次股权变动的相关文件，包括股权转让协议、股东会决议、对价支付凭证等，确保股权变动的合法性与合规性。

3.公司治理结构

*审查公司股东会、董事会、监事会的构成、议事规则及运作情况，查阅近年来的会议纪要。

*了解公司高级管理人员的任职资格、履历、薪酬及是否存在兼职情况。

*评估公司内部控制制度的建立与执行情况。

二、业务与经营状况调查

深入了解目标公司的“营生之道”，才能判断其真实价值与未来潜力。

1.主营业务与核心竞争力

*详细了解公司主营业务构成、经营模式、主要产品或服务及其市场定位。

*分析公司的核心竞争力，如技术优势、品牌优势、渠道优势、客户资源等。

*调查公司所处行业的发展趋势、市场规模、竞争格局及政策影响。

2.主要资产状况

*不动产：核查土地使用权、房产的权属证明、抵押情况、租赁情况。

*知识产权：梳理专利、商标、著作权、专有技术等知识产权的清单，核查其权属、有效期、法律状态（如是否存在侵权或被侵权风险）。

*重要设备与存货：了解主要生产设备的状况、成新率、权属；了解存货的规模、结构、周转情况。

*重大合同：审查公司与客户、供应商之间的重大业务合同，关注合同的履行情况、主要条款（如付款条件、违约责任）及潜在风险。

3.财务状况与经营成果

*查阅公司最近年度及近期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表），并进行分析。

*关注收入构成、成本结构、毛利率、净利润率、现金流状况等关键财务指标的真实性与合理性。

*核实重大应收应付款项的形成原因、账龄及可收回性/支付可能性。

*了解公司的融资情况，包括银行贷款、债券发行等，核查借款合同、担保合同。

*关注关联交易的公允性及对财务报表的影响。

4.税务与合规情况

*核查公司适用的税种、税率，以及各项税费的缴纳情况，有无欠税、偷税、漏税等违法行为或风险。

*获取税务部门出具的完税证明或相关纳税凭证。

*了解公司享受的税收优惠政策及其合规性。

三、法律与合规风险调查

这是识别“雷区”的关键环节，稍有不慎便可能导致整个交易功亏一篑。

1.重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

*调查公司及主要股东、高管是否涉及未决的重大诉讼、仲裁案件，或近期受到过重大行政处罚。

*评估上述案件对公司生产经营、财务状况可能产生的影响。

2.劳动用工与人力资源

*核查员工名册、劳动合同签订情况、社保公积金缴纳情况。

*了解公司的薪酬福利政策、劳动争议情况。

*关注核心技术人员的稳定性及竞业限制安排。

3.环境保护与安全生产

*对于涉及环境影响的行业，核查公司的环保审批手续、排污许可证、环保设施运行情况及环保达标情况。

*了解公司的安全生产制度、应急预案及过往安全事故记录。

4.其他合规性审查

*审查公司是否具备开展主营业务所需的全部资质许可（如行业特许经营许可证、生产许可证等），并核实其有效性。

*关注公司在反商业贿赂、反垄断、数据安全与隐私保护等方面的合规情况。

四、关联交易与同业竞争调查

厘清利益关系，确保交易的公允性与独立性。

1.关联方及关联交易

*依据会计准则及相关法规，界定公司的关联方范围。

*梳理公司与关联方之间发生的