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国有企业合规管理体系建设指南(2025版)

国有企业作为国民经济的重要支柱，其合规管理水平直接关系到国有资产安全、企业可持续发展及国家战略目标实现。为深入贯彻落实党中央、国务院关于全面依法治国、深化国有企业改革的决策部署，推动国有企业完善现代企业制度，构建与高质量发展相适应的合规管理体系，现结合《中央企业合规管理办法》等政策要求及国有企业实践经验，制定本建设指南。本指南围绕“目标明确、架构清晰、制度健全、风险可控、运行高效、文化引领”的总体要求，系统阐述合规管理体系建设的关键要素与实施路径。

一、合规管理体系建设的核心目标与基本原则

合规管理体系建设以“防控合规风险、保障合法经营、促进价值创造”为核心目标，通过建立覆盖全业务、全流程、全层级的管理机制，确保企业经营行为符合法律法规、监管规定、行业准则及企业内部制度要求，最终实现“三个提升”：提升依法决策能力，确保重大经营决策合法合规；提升风险防控能力，将合规要求嵌入业务流程；提升可持续发展能力，塑造良好企业形象与品牌价值。

建设过程中需遵循以下基本原则：一是战略引领，将合规管理纳入企业总体战略，与业务发展、风险管理、党建工作深度融合；二是全面覆盖，横向涵盖采购、销售、投资、财务、知识产权等所有业务领域，纵向延伸至集团总部、子企业及境外机构；三是分级分类，根据企业规模、行业特点、业务复杂度差异化设计管理策略，对高风险领域实施重点管控；四是动态优化，建立适应外部环境变化的响应机制，及时更新合规要求与管理措施；五是责任到人，明确各层级、各岗位的合规职责，将合规表现与绩效考核直接挂钩。

二、组织架构与职责分工

健全的组织架构是合规管理体系有效运行的基础，需构建“决策层统筹、管理层主责、执行层落实、监督层保障”的四级责任体系。

1.决策层：党委（党组）与董事会

党委（党组）发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，将合规管理纳入党委会议题，研究决定合规管理重大事项，审议合规管理体系建设规划及年度报告。董事会作为决策机构，负责批准合规管理基本制度、合规管理负责人任免及考核方案，定期听取合规管理工作汇报，督导经理层落实合规管理责任。

2.管理层：经理层

经理层是合规管理的执行主体，负责组织实施合规管理体系建设，制定合规管理年度计划，推动合规要求融入业务流程；明确合规管理部门设置及职责，保障资源投入；审批重大合规风险应对方案，及时向董事会报告重大合规事件。

3.合规管理部门：专责机构

设立独立或与法律、内控、风险管理等职能整合的合规管理部门（以下统称“合规部”），配备专职合规管理人员。合规部承担统筹协调职责，负责拟定合规管理制度、流程与标准；组织开展合规风险识别、评估与应对；实施合规审查、咨询与培训；跟踪合规整改情况；编制合规管理报告。规模较大的企业可在二级单位设置合规管理岗，境外机构应配备专职合规人员，确保管理延伸至基层。

4.业务部门与岗位：一线责任主体

各业务部门是本领域合规管理的第一责任主体，需将合规要求嵌入业务流程，制定具体操作规范；开展本业务领域合规风险自查，及时报告风险事项；配合合规部实施合规审查，落实整改要求。关键岗位人员（如财务、采购、投资等岗位）需签订合规承诺书，明确合规操作标准与责任。

5.监督层：纪检、审计、内控等协同机构

纪检监察部门负责查处违规行为，追究相关人员责任；审计部门将合规管理纳入内部审计范围，对体系有效性进行独立评价；内控部门将合规要求作为内部控制的重要依据，推动流程优化。各监督机构需建立信息共享与协同机制，避免重复检查，形成监督合力。

三、制度体系构建与动态更新

制度体系是合规管理的“标尺”，需构建“基本制度-专项制度-操作指引”三级架构，确保内容全面、层级清晰、可操作性强。

1.基本制度

以企业章程为基础，制定《合规管理办法》作为基本制度，明确合规管理的目标、原则、组织架构、职责分工、运行机制等核心内容，界定“合规”范畴（包括但不限于法律法规、党内法规、监管规定、行业准则、企业内部制度及道德规范），确立合规审查、风险评估、培训宣传等基础流程。

2.专项制度

针对高风险领域制定专项合规制度，如《投资并购合规管理办法》《国际贸易合规操作规则》《知识产权合规指引》《反商业贿赂管理规定》等。制定过程中需结合行业特点，例如建筑企业应重点关注工程招投标、分包管理合规；金融企业需强化反洗钱、消费者权益保护合规；科技企业需突出数据安全、知识产权合规。专项制度应细化管理要求，明确“禁止行为清单”（如禁止商业贿赂、禁止违规关联交易）与“必须行为清单”（如必须进行反垄断审查、必须履行信息披露义务）。

3.操作指引

针对具体业务场景编制操作指引，例如《合同签订合规操作指引