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国有股权无偿划转协议书

转让方（以下简称“甲方”）：

统一社会信用代码：_________________________

住所：_________________________

法定代表人：___________________

职务：_________________________

受让方（以下简称“乙方”）：

统一社会信用代码：_________________________

住所：_________________________

法定代表人：___________________

职务：_________________________

鉴于：

1.甲方为依法设立并有效存续的国有企业，持有_________有限公司（以下简称“目标公司”）_________%的股权（以下简称“标的股权”），该股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制情形，亦无涉及诉讼或仲裁的纠纷。

2.乙方为依法设立并有效存续的国有企业，与甲方同属_________（国有资产监督管理机构/集团公司）监管的国有全资企业，根据_________（国有资产监督管理机构/集团公司）《关于_________股权无偿划转的批复》（文号：_________），为优化国有资本布局，提升国有资产运营效率，甲方拟将标的股权无偿划转至乙方。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，就标的股权无偿划转事宜达成如下协议：

一、划转标的

1.目标公司基本信息：

名称：_________有限公司；

统一社会信用代码：_________；

注册资本：_________万元；

注册地址：_________；

经营范围：_________；

股权结构：截至本协议签署日，目标公司股东为甲方（持股_________%）、_________（其他股东名称，持股_________%）。

2.标的股权具体情况：甲方持有的目标公司_________%股权（对应注册资本_________万元），该股权已全额实缴，不存在出资瑕疵或抽逃出资情形。

二、划转前提条件

本次股权无偿划转需满足以下全部条件后方可实施：

1.甲方已履行内部决策程序：甲方董事会（或股东会，根据公司章程规定）已审议通过本次划转事项，并形成有效决议（决议文号：_________）。

2.乙方已履行内部决策程序：乙方董事会（或股东会，根据公司章程规定）已审议通过本次划转事项，并形成有效决议（决议文号：_________）。

3.本次划转已取得国有资产监督管理机构（或甲方、乙方共同上级主管部门）的批准文件（批准文号：_________）。

三、划转基准日

本次股权无偿划转的基准日为_________年_________月_________日（以下简称“基准日”）。基准日由双方协商确定，并作为目标公司审计、评估及权益划分的依据。

自基准日起至股权工商变更登记完成日（以下简称“完成日”）止为过渡期。过渡期内，目标公司的经营管理责任仍由原管理团队承担，但涉及以下重大事项时，需经甲乙双方书面同意后方可实施：

（1）单笔金额超过_________万元的资产处置（包括但不限于转让、抵押、质押）；

（2）对外提供担保（不含为合并范围内企业提供的担保），且担保金额超过目标公司最近一期经审计净资产的_________%；

（3）新增单笔金额超过_________万元的借款或发行债券；

（4）修改公司章程、增减注册资本、分立、合并、解散或申请破产；

（5）与关联方发生单笔金额超过_________万元的交易（关联方定义以《企业会计准则第36号——关联方披露》为准）；

（6）其他可能对目标公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项。

四、审计与评估

1.甲方应在本协议签署后_________个工作日内，委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司截至基准日的财务状况进行审计，出具《审计报告》（以下简称“审计报告”）。审计费用由甲方承担。

2.若根据相关规定需对标的股权进行评估，甲方应在审计完成后_________个工作日内，委托具有相应资质的评估机构进行评估，出具《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。评估费用由甲方承担。

3.审计报告及评估报告需经国有资产监督管理机构备案（如需），作为本次划转的定价依据。

五、权益归属与风险转移

1.自完成日起，乙方正式取得标的股权的所有权，享有目标公司股