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战略发展委员会设置与工作细则

前言

为规范公司战略管理，提升决策科学性与前瞻性，促进公司持续、健康、稳定发展，依据国家相关法律法规及公司章程规定，特设立公司战略发展委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。本细则旨在明确委员会的职责定位、组织架构、议事规则及运作机制，确保其有效履职，为公司战略决策提供有力支持。

一、设置依据与宗旨

（一）设置依据

委员会的设立，以《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规为根本遵循，结合公司章程及公司实际发展需要，经公司董事会审议批准后成立。

（二）设立宗旨

委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、经营方针等关键议题进行研究、评估与审议，为董事会科学决策提供专业意见和建议，助力公司把握发展机遇，规避战略风险，实现战略目标。

二、组织架构与人员组成

（一）委员构成

委员会成员由董事会从公司董事、高级管理人员及其他具备相关专业知识与实践经验的人士中提名，并经董事会审议通过后产生。为保证独立性与专业性，委员会中独立董事应占适当比例，且主任委员原则上由独立董事担任。必要时，经董事会批准，可聘请外部行业专家、学者或咨询顾问作为委员会的特邀顾问，参与相关议题的研讨。

（二）人数与任期

委员会成员人数根据公司规模及业务复杂度确定，通常由若干名委员组成，具体人数由董事会决议。委员任期与董事会任期一致，可连选连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不能履职，董事会应及时补选。

（三）主任委员

委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会会议，督促委员会各项工作的开展。主任委员由董事会在委员会成员中选举产生。若主任委员不能履行职责，可指定一名其他委员代行其职责。

（四）秘书

委员会可设秘书一名，负责委员会会议的筹备、材料整理、会议记录、决议跟踪及日常联络等事务性工作。秘书一般由公司董事会秘书或指定的其他高级管理人员担任。

三、主要职责

委员会应本着勤勉尽责、客观独立的原则，履行以下主要职责：

（一）战略规划审议与建议

深入研究公司所处行业发展趋势、市场竞争格局及技术变革方向，结合公司实际情况，对公司中长期发展战略规划（包括但不限于发展愿景、使命、战略目标、业务组合、区域布局等）草案进行研究并提出审议意见，供董事会决策参考。

（二）重大战略议题研究

对公司经营方针、商业模式创新、核心竞争力培育等重大战略议题进行专项研究，分析可行性与潜在风险，提出战略性建议。

（三）重大投资与并购事项评估

对公司重大投资项目（包括固定资产投资、股权投资、金融投资等）、并购重组、资产处置等事项的战略符合性、可行性、潜在收益与风险进行评估论证，并提出审议意见。

（四）战略资源配置与政策支持建议

研究公司在战略实施过程中的资源需求，包括资金、人才、技术等，并对资源配置方案及相关支持政策的制定提出建议。

（五）战略实施监督与评估

定期或不定期对公司战略规划的执行情况进行跟踪、评估与监督，分析偏差原因，提出改进建议，确保战略目标的有效落实。

（六）其他相关事项

关注可能对公司战略产生重大影响的宏观环境变化、行业政策调整等外部因素，及时向董事会提示风险与机遇。必要时，可应董事会要求，对其他与公司战略发展相关的重大事项进行研究并提供咨询意见。

四、工作程序与议事规则

（一）议题提出

委员会会议议题可由董事会、董事长、总经理、委员会主任委员或其他委员提出。相关部门应提前准备议题材料，确保信息的真实性、准确性和完整性。

（二）会议召集与通知

委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开若干次，具体次数由主任委员根据工作需要确定。临时会议可由主任委员、或多名以上委员联名、或董事会提议召开。会议通知应至少提前合理时间（如不少于五个工作日）以书面形式（包括邮件、传真等）送达各委员，明确会议时间、地点、议题及相关材料。

（三）会议召开与表决

委员会会议可采用现场会议、视频会议或通讯方式召开。会议应有过半数以上委员出席方能举行。委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，委托书应载明授权范围。

会议讨论应充分发扬民主，各委员应独立发表意见。表决可采用投票（包括书面、举手或通讯投票）方式进行，每一委员享有一票表决权。决议事项需经全体委员过半数同意方能通过。主任委员对所议事项拥有一票表决权。

（四）议案处理

委员会形成的审议意见或决议，应以书面形式提交公司董事会。董事会对委员会的审议意见应予以充分考虑。如董事会拟不采纳委员会多数委员意见，应向委员会作出书面说明。

（五）会议记录与归档

委员会会议应指定专人负责记录，形成会议纪要。会议纪要应包括会议时间、地点、出席人员、议题、讨论情况、表决结果及形成的意见或决议等内容。纪要经主任委员审签后，连同会议材料一并存档，并按规定报送相关部