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企业合同审查法律风险清单

在商业活动中，合同是界定权利义务、规范交易行为的基石。一份条款完备、逻辑严谨的合同，能够有效预防潜在风险，保障交易安全，减少纠纷发生。反之，若合同存在瑕疵或疏漏，则可能给企业带来不必要的损失，甚至引发诉讼。因此，合同审查是企业风险管理中至关重要的一环。本清单旨在梳理企业合同审查过程中需重点关注的法律风险点，为实务操作提供参考。

一、合同主体审查：交易对手的“真面目”

合同主体的适格性是合同生效及履行的前提，审查时需穿透表象，核实其真实身份与履约能力。

1.法人及其他组织主体资格

*风险：对方为虚假设立、已注销、被吊销营业执照或失去民事行为能力的法人/组织，导致合同无效或无法履行。

*审查要点：要求提供最新的营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等文件；通过“国家企业信用信息公示系统”等官方渠道核查主体存续状态、注册资本、经营范围、有无行政处罚及涉诉情况。

2.自然人主体资格

*风险：自然人不具备完全民事行为能力，或身份信息不实，导致合同效力瑕疵或责任难以追究。

*审查要点：核实身份证信息，必要时留存复印件；对于重要合同，可要求提供收入证明或财产状况说明，评估履约能力。

3.授权代表及代理权限

*风险：签约人未经授权或超越授权范围签约，导致合同对被代理人不发生效力。

*审查要点：审查授权委托书，明确授权范围、权限期限、被授权人身份信息；核实授权委托书是否加盖公章（法人）或签字（自然人），必要时可要求提供股东会/董事会决议等内部决策文件。

4.主体履约能力与信用状况

*风险：对方经营状况恶化、缺乏履约资金或商业信誉不佳，导致合同目的无法实现。

*审查要点：通过行业口碑、过往交易记录、财务报表（若能获取）、涉诉信息、失信被执行人名单等多维度考察；必要时可要求提供履约担保。

二、合同标的与交易内容审查：核心权利义务的界定

合同标的是交易的对象，其合法性、明确性直接关系到合同能否顺利履行。

1.标的合法性

*风险：交易标的为法律、行政法规禁止或限制流通物，或交易行为本身违法，导致合同无效。

*审查要点：确认标的是否属于国家管制、特许经营范围；交易方式是否符合法律法规规定，如知识产权转让需符合相关法律，特殊商品买卖需具备相应资质。

2.标的明确性与可识别性

*风险：标的描述模糊不清，规格、型号、数量、质量标准等关键要素缺失或不明确，易引发履行争议。

*审查要点：标的名称是否规范；规格型号、等级、产地、品牌等特征是否清晰；数量单位是否明确；质量标准是否具体（国家标准、行业标准、企业标准或双方约定标准），约定标准应具有可执行性。

3.交易价格与支付方式

*风险：价格约定不明，或支付方式、期限、账户信息存在歧义，导致付款争议或资金风险。

*审查要点：合同总价、单价（如适用）是否明确，是否包含税费、运费等附加费用；支付方式（电汇、票据、信用证等）是否约定清楚；付款期限是否具体，是否与履约节点挂钩；收款账户信息是否完整、准确。

三、合同权利义务条款审查：权责平衡的艺术

权利义务条款是合同的核心，应确保双方权利义务对等、明确、可操作。

1.权利义务的完整性与对等性

*风险：权利义务约定失衡，一方承担过多义务而享受过少权利，或关键权利未予明确，导致利益受损。

*审查要点：梳理双方主要权利和义务，是否涵盖了合同履行的各个环节（如交货、验收、付款、售后服务等）；权利义务是否基本对等，避免出现“霸王条款”或显失公平的内容。

2.履行期限、地点和方式

*风险：履行期限模糊（如“尽快”、“合理期限”），履行地点不明确，履行方式不具体，导致履行困难或责任难以界定。

*审查要点：履行期限应具体明确，如年月日；履行地点应清楚（如“甲方仓库”、“乙方指定地点”），涉及运输的需明确交货地点及运输责任；履行方式（如交货方式、安装调试要求、服务提供形式等）应具有可操作性。

3.保密义务与知识产权

*风险：对于涉及商业秘密或知识产权的合同，未约定或约定不当的保密义务，可能导致信息泄露；知识产权归属、使用范围、侵权责任等约定不清，引发知识产权纠纷。

*审查要点：明确保密信息的范围、保密期限、双方的保密责任及泄密后果；明确合同涉及的知识产权（著作权、商标权、专利权等）的归属、许可使用范围、期限、费用及侵权责任承担。

四、合同履行保障与违约责任条款审查：风险的防范与救济

完善的履行保障和违约责任条款，是合同得以遵守的“牙齿”，也是争议发生时的重要救济依据。

1.履约担保条款（如适用）

*风险：对方履约能力存疑时，未设置有效的履约担保，可能导致债权难以实现。

*审查要点：明确担保方式（保