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公司决议撤销之诉条件及案例

引言

公司决议作为公司意思表示的核心载体，是股东通过股东会、董事会等机构行使权利、参与治理的重要形式。然而，实践中因程序疏漏、内容越权等问题引发的决议效力争议屡见不鲜。在此背景下，公司决议撤销之诉作为股东维护自身权益、纠正公司治理偏差的关键法律工具，其适用条件与实务操作备受关注。本文将围绕撤销之诉的法定要件展开系统分析，并结合典型案例阐释裁判规则，为理解这一制度提供理论与实践的双重视角。

一、公司决议撤销之诉的基本认知

（一）概念界定与制度定位

公司决议撤销之诉，是指公司股东认为股东会或董事会决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程时，向法院提起诉讼请求撤销该决议的制度。这一制度源于《公司法》第22条第2款的规定，与决议无效之诉（针对内容违反法律、行政法规的决议）共同构成公司决议效力瑕疵的司法救济体系。与无效之诉的“绝对否定”不同，撤销之诉更强调对程序正义与自治规则的尊重——既允许通过司法干预纠正明显瑕疵，又为公司自治留下必要空间（例如轻微程序瑕疵可能不影响决议效力）。

（二）制度价值与实践意义

从公司治理角度看，撤销之诉的核心价值在于平衡“效率”与“公平”。一方面，公司决议作为集体决策机制，需保障决策效率以维持经营活力；另一方面，程序正义与章程自治是股东信任的基础，任何破坏这一基础的行为都可能动摇公司治理根基。通过撤销之诉，股东可在决议损害自身权益或违反内部规则时获得救济，促使公司在决策过程中更严格遵守法定程序与章程约定，最终提升整体治理水平。实践中，此类诉讼常见于中小股东与控股股东的矛盾场景，尤其在涉及利润分配、股权变动、重大资产处置等重大事项时，中小股东常通过提起撤销之诉维护自身合法权益。

二、公司决议撤销之诉的法定条件

（一）主体要件：适格原告与被告

根据《公司法》及相关司法解释，撤销之诉的原告须为公司股东。需注意两点：其一，起诉时需具备股东资格，若起诉后丧失股东身份（如转让股权），可能因失去诉的利益被法院驳回；其二，隐名股东能否作为原告？司法实践中，若隐名股东未显名登记，通常不被认定为法律意义上的股东，需通过显名诉讼确认身份后再行起诉。

被告方面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》明确，撤销之诉的被告为公司，其他利害关系人（如投赞成票的股东、董事）可列为第三人。这一设计符合“决议是公司意思表示”的本质，避免因被告主体错误导致诉讼程序受阻。

（二）实体要件：决议存在可撤销的瑕疵

根据《公司法》第22条第2款，决议可撤销的情形分为两类：

程序瑕疵：即召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程。召集程序瑕疵包括未按章程规定的时间、方式通知股东（如仅通过电话通知部分股东而未书面通知）、未列明会议议题（临时增加重大事项表决）等；表决方式瑕疵包括未达到法定或章程规定的表决比例（如重大资产处置需三分之二以上表决权通过，实际仅获得二分之一）、违反回避规则（有利害关系的股东参与表决）等。需注意的是，程序瑕疵需达到“严重影响决议结果”的程度才可能被撤销，若瑕疵轻微且未实质影响股东权利（如通知时间仅晚于章程规定1天且所有股东均出席会议），法院可能驳回撤销请求。

内容瑕疵：即决议内容违反公司章程。与决议无效的“违反法律、行政法规”不同，撤销之诉的内容瑕疵仅限于违反“公司章程”。例如，章程规定“利润分配需经全体股东一致同意”，而决议仅经三分之二股东通过并分配利润，即构成内容瑕疵。需强调的是，公司章程作为公司“自治宪法”，其规定的权利义务对全体股东具有约束力，法院对“违反章程”的认定通常采取严格标准，需结合章程具体条款与决议内容的关联性综合判断。

（三）程序要件：起诉期限与管辖法院

《公司法》第22条第2款规定，股东需在决议作出之日起60日内提起诉讼，逾期则丧失撤销权。这一期限为除斥期间，不适用中止、中断或延长，旨在督促股东及时行使权利，避免公司法律关系长期处于不稳定状态。实践中，“决议作出之日”一般指会议结束后形成书面决议并由主持人签署之日；若会议未形成书面决议，但通过其他方式确认决议内容（如邮件确认表决结果），则以该确认时间为准。

管辖法院方面，根据《民事诉讼法》及司法解释，因公司决议纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖，这一规定便于法院调查公司决议相关证据（如章程、会议记录等），也符合“纠纷发生地管辖”的原则。

三、实务中的常见争议与裁判规则

（一）“轻微程序瑕疵”的认定标准

实践中，最易引发争议的是程序瑕疵的“严重性”判断。例如，某公司章程规定“股东会通知需提前15日书面送达”，但实际仅提前10日通过电子邮件通知，所有股东均出席会议并表决。此时，法院是否应撤销决议？

根据《公司法司法解释（四）》第4条，“会议召集程序或者表决方式仅有