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[公司名称]关联交易管理制度

第一章总则

第一条制定目的

为规范[公司名称]（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性、合法性和透明度，维护公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益，防范利益输送风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》（如适用）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司及公司控股子公司（以下统称“公司合并报表范围内主体”）与关联方之间发生的各类关联交易行为，包括但不限于购买或出售资产、提供或接受劳务、租赁、委托经营、资金融通、担保、转让或受让知识产权、关联方代偿债务、赠与等。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方均应遵守本制度规定，配合公司履行关联交易的决策、披露（如适用）程序。

第三条核心原则

公允性原则：关联交易应遵循等价有偿、公平合理的原则，交易价格应参照市场公允价格确定，不得偏离独立第三方的交易价格或收费标准，确保不损害公司及非关联股东的利益。

合规性原则：关联交易必须履行本制度规定的决策程序，未经批准不得擅自开展关联交易；涉及上市公司的，还应严格遵守证券监管部门关于关联交易披露的相关要求。

回避原则：与关联交易事项存在关联关系的董事、监事、股东在审议、表决该事项时，应依法回避，不得参与表决或施加影响。

必要性原则：关联交易应基于公司正常生产经营需求产生，优先选择非关联第三方交易对象；确需与关联方交易的，应确保交易对公司经营发展具有必要性，不得从事无实质业务背景的关联交易。

第四条制度效力

本制度是公司关联交易管理的基本准则，公司合并报表范围内主体的关联交易行为均应受本制度约束。本制度未尽事宜，按照国家法律法规、监管规定及公司章程执行；本制度与国家后续颁布的法律法规、监管规定或公司章程相冲突的，以最新规定为准。

第二章关联方及关联关系认定

第五条关联方定义

本制度所称“关联方”，是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》（如适用）及公司章程规定，与公司存在关联关系的自然人、法人或其他组织。

第六条关联方范围

（一）关联自然人

1.公司董事、监事、高级管理人员；

2.公司控股股东、实际控制人及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；

3.前两款所述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女的配偶及子女配偶的父母、三代以内旁系血亲及其配偶）；

4.公司核心技术人员、核心业务人员，以及对公司决策、经营有重大影响的其他自然人。

（二）关联法人或其他组织

1.公司控股股东、实际控制人控制的企业（包括直接控制、间接控制及共同控制）；

2.公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业，或担任董事、高级管理人员的企业（不包括上市公司及其控股子公司）；

3.本条第（一）款所列关联自然人直接或间接控制的企业，或与该关联自然人存在共同控制、重大影响的企业；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其控制的企业；

5.与公司存在其他关联关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条关联关系认定标准

关联关系的认定以“控制、共同控制、重大影响”为核心，结合实质重于形式原则判断：

控制，是指有权决定公司的财务和经营政策，并能据以从公司的经营活动中获取利益；

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；

重大影响，是指对公司的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第八条关联方名单管理

公司董事会办公室（或指定部门）负责关联方信息的收集、整理、更新和维护，建立《公司关联方名单》：

每年年初，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应主动向公司申报其关联方信息，包括关联方名称、类型、关联关系、经营范围等，确保信息真实、准确、完整；

当关联方信息发生变化（如新增、注销、关联关系终止等）时，相关责任人应在10个工作日内书面通知董事会办公室，及时更新关联方名单；

《公司关联方名单》应提交公司董事会审议确认后，在公司内部公示，并根据监管要求（如适用）对外披露。

第三章关联交易范围及定价机制

第九条关联交易范围

公司关联交易包括但不限于以下类别：

购买或出售资产（包括固定资产、无形资产、股权、债权、存货等）；

提供或接受劳务（包括技术服务、咨询服务、物业服务、加工服务、销售服务等）；

租赁业务（包括房屋、设备、场地等的出租与承租）；

资金融通（包括借款、委托贷款、资金拆借、担保等，不含公司正常经营所需的银行信贷业务）；

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