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2026年高级商业合同翻译面试题：专业术语与格式规范

第一部分：专业术语翻译（共5题，每题6分，总分30分）

背景：涉及中美跨境并购合同中的关键条款，需准确翻译并解释术语含义。

1.术语翻译与解释（6分）

题目：

请将以下合同条款中的专业术语翻译成英文，并简要解释其在并购合同中的法律含义：

-“控制权变更”（股权交割完成前）

-“或有负债”（ContingentLiabilities）

-“尽职调查”（DueDiligence）

-“陈述与保证”（RepresentationsandWarranties）

-“排他性谈判期”（ExclusivityPeriod）

答案与解析：

-控制权变更（ChangeofControl）：指收购方通过股权收购、资产收购或其他方式取得目标公司超过50%的股权或表决权，导致公司治理结构发生根本性变化的情形。英文对应为“ChangeofControl”（通常简写为CoC）。

-解析：此条款常用于设定业绩承诺、对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism）等条件，收购方需明确触发条件及后果。

-或有负债（ContingentLiabilities）：指潜在的法律义务，其存在取决于未来不确定事项的发生或不发生。英文对应为“ContingentLiabilities”。

-解析：需披露并评估其对财务状况的影响，如未决诉讼、担保等。

-尽职调查（DueDiligence）：收购方在交易前对目标公司的财务、法律、业务等进行的全面审查。英文对应为“DueDiligence”。

-解析：是并购中的核心环节，用于识别风险并支持交易决策。

-陈述与保证（RepresentationsandWarranties）：卖方对目标公司资产、负债、资质等做出的真实性声明，如有虚假需承担违约责任。英文对应为“RepresentationsandWarranties”。

-解析：是买方获取救济的重要依据，需逐条核对。

-排他性谈判期（ExclusivityPeriod）：卖方承诺在此期间不与其他收购方接触，给予买方专属谈判时间。英文对应为“ExclusivityPeriod”。

-解析：防止信息泄露和机会主义行为，通常为30-90天。

2.术语辨析与场景应用（6分）

题目：

某中资企业拟收购美国科技初创公司，合同中涉及以下术语，请选择最合适的英文表述并说明理由：

-A.“反稀释条款”（Anti-DilutionClause）

-B.“可转换优先股”（ConvertiblePreferredStock）

-C.“锁定期”（Lock-upPeriod）

-D.“业绩承诺”（Earn-out）

背景场景：卖方要求在股权融资阶段设置保护条款，以应对后续融资导致股权稀释。

答案与解析：

最合适的是A.反稀释条款（Anti-DilutionClause）。

-理由：该条款旨在保护老股东股权价值，防止因后续低价融资被摊薄收益。英文常用“Anti-DilutionClause”或“DilutionProtection”。

其他选项：

-B.可转换优先股：指未来可转换为普通股的股份，但与稀释保护条款无直接关联。

-C.锁定期：指员工或股东在特定期限内不得出售股份，与融资场景无关。

-D.业绩承诺：指交易完成后的业绩达标义务，用于补偿买方风险。

3.跨境法律术语转换（6分）

题目：

将以下中国法律术语翻译成符合美国合同法的表述，并说明差异：

-“违约金”（LiquidatedDamages）

-“不可抗力”（ForceMajeure）

-“表见代理”（ApparentAgency）

答案与解析：

-违约金（LiquidatedDamages）：

-英文：LiquidatedDamages

-差异：中国合同法允许约定违约金，而美国法律需证明其合理性（实际损失可预见性），否则可能被法院调低。

-不可抗力（ForceMajeure）：

-英文：ForceMajeure

-差异：中美均承认该条款，但美国合同法更强调“商业理由性”（CommercialReasonableness），即受影响方需及时通知并采取措施减少损失。

-表见代理（ApparentAgency）：

-英文：ApparentAgency

-差异：中国侧重“善意第三人”的信赖保护，美国需证明代理人行为使第三方有理由相信其有权代理。

4.行业特定术语翻译（6分）

题目：

某中企收购美国新能源公司，合同中涉及以下术语，请翻译并解释其行业含义：

-“碳足迹”