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公司董事会授权管理办法

第一章总则

第一条制定目的与依据

为完善公司法人治理结构，规范董事会授权行为，明确董事会与经理层及其他被授权主体的权责边界，提高决策效率与执行效能，防范经营管理风险，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及本公司章程（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、监管规则及内部制度，结合公司实际，制定本办法。

第二条定义与适用范围

本办法所称“授权”，是指董事会在法律法规、监管规则及《公司章程》规定的职权范围内，结合公司经营管理需要，通过法定程序将部分决策事项的行使权授予经理层（含总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员）及其他指定主体（以下统称“被授权人”）的行为。

本办法适用于董事会授权的设定、实施、变更、收回、监督及责任追究等相关活动，董事会、被授权人、公司各职能部门及子公司均应遵守本办法。

第三条授权基本原则

董事会授权应遵循以下原则，确保授权合法合规、权责对等、风险可控：

依法合规原则：授权范围、程序及内容不得违反法律法规、监管规则及《公司章程》规定，不得超越股东会对董事会的授权边界，法定应由董事会、股东会行使的职权不得授权。

审慎适度原则：结合被授权人的履职能力、事项风险等级及公司经营需求，合理确定授权范围与权限，从严控制重大风险事项授权，做到授权与监管并重。

权责对等原则：授权时明确被授权人的权利与对应责任，确保有权必有责、用权受监督、失职必追责。

动态调整原则：根据公司战略规划、内外部经营环境、风险管控水平及被授权人履职情况，适时调整授权事项、权限及期限。

公开透明原则：授权事项、权限及执行情况应在公司内部公开（涉及未公开信息的除外），接受监事会及相关部门监督。

第二章授权范围与分类

第四条授权范围界定

董事会可根据经营管理需要，将以下范围内的非法定专属职权授予被授权人行使：

一定额度及标准以下的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项（具体额度标准见附件《董事会授权事项清单》）；

一定额度及标准以下的关联交易事项（提供担保、财务资助除外）；

日常经营中的重大合同签署、经营计划调整及内部管理机构设置优化事项；

一定额度内的对外捐赠、赞助事项；

不可抗力、重大突发事件的应急处置事项（事后需及时向董事会报告并补办手续）；

董事会决议明确可授权的其他非核心决策事项。

下列事项不得授权，必须由董事会审议决定：

公司发展战略、年度经营计划与投资方案、年度财务预算与决算方案；

利润分配方案、弥补亏损方案及增减注册资本、发行债券等事项；

对外提供担保、财务资助事项；

重大资产重组、重大关联交易及超过授权额度的交易事项；

董事、高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项；

法律法规、监管规则及《公司章程》规定应由董事会审议的其他事项。

第五条授权分类

授权分为常规性授权和临时性授权两类，各类授权应明确对应要求：

常规性授权：针对日常经营中重复发生、流程成熟的事项，由董事会通过制定授权事项清单、修订管理制度等方式设定，授权期限与董事会任期一致，可随公司制度修订动态调整。

临时性授权：针对特定项目、临时任务或突发事项，由董事会通过专项决议或授权委托书形式授予，明确授权背景、期限、范围及行权条件，期限届满自动失效，事项完成后授权即行终止。

第三章授权程序

第六条常规性授权程序

常规性授权按以下流程办理：

董事会办公室会同总经理办公室、法务部、风险管理部等部门，结合公司经营实际拟定《董事会授权事项清单》，明确授权事项、额度、被授权人、行权程序及责任边界；

《董事会授权事项清单》提交董事会审议，经全体董事过半数通过后生效；

生效后的授权清单由董事会办公室印发至各被授权人及相关部门，作为行权与监督依据；

授权清单需随《公司章程》及相关制度修订同步更新，更新流程同本条第一款至第三款。

第七条临时性授权程序

临时性授权按以下流程办理：

被授权人或相关部门就临时事项向董事会提交授权申请，说明授权理由、事项内容、行权方案及期限；

董事会办公室对申请材料进行审核，报董事会主任委员确定是否提交董事会审议；

董事会审议通过后，出具专项授权决议或授权委托书，明确授权具体要求；

授权委托书由董事长签署，董事会办公室加盖公司公章后交付被授权人，同时抄送监事会及相关监督部门。

第八条授权文件要求

所有授权均需形成书面文件，明确以下核心内容：授权人、被授权人、授权事项、权限范围、授权期限、行权条件、报告路径、责任追究及授权终止情形等，确保行权有依据、监督有标准。

第四章授权执行与管理

第九条授权执行要求

被授权人应严格按照授权文件约定行使职权，不得超越授权范围、突破行权条件或擅自转授权。行使授权事项时，应遵循以下要求：

常规性授权事项，应通过总经理办公会等集体决策形