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公司董事会及董事履职评价制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范公司董事会及董事履职评价工作，健全公司治理结构，强化董事会决策效能与董事履职责任，客观、公正、全面评价董事会整体运行情况及董事履职表现，保障公司、股东及债权人的合法权益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及本公司章程（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、监管规则及内部制度，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事会整体履职情况的评价，以及公司全体董事（包括执行董事、非执行董事、独立董事）的履职评价工作，涵盖履职前、履职中、履职后的全流程评价管理。

董事会秘书协助开展履职评价相关工作，监事会、薪酬与考核委员会、党委办公室等部门按职责分工参与评价，均应遵守本制度。

第三条评价原则

董事会及董事履职评价工作应遵循以下原则，确保评价过程合规、结果公正：

依法合规原则：严格遵循法律法规、监管规则及《公司章程》规定，评价内容、标准、程序符合法定要求，杜绝违规评价行为。

客观公正原则：以事实为依据，结合履职实际情况，定量与定性相结合，避免主观臆断、个人偏见，公平对待每一位董事。

权责对等原则：结合董事会及董事的法定职权与岗位职责，对应评价履职成效，强化“权责统一、失职追责”的履职导向。

科学全面原则：评价内容覆盖决策、监督、战略支撑、风险管控等核心履职环节，兼顾短期成效与长期价值创造。

闭环改进原则：建立“评价—反馈—整改—提升”的闭环机制，将评价结果与董事薪酬、任免、培训挂钩，推动履职能力持续提升。

第四条评价定位与目标

履职评价是公司治理的重要组成部分，旨在通过系统性评价，全面掌握董事会整体运行效率、决策科学性及董事履职尽责情况，识别履职短板与改进方向。

评价核心目标包括：强化董事履职意识与责任担当，提升董事会决策质量与监督效能，优化董事队伍结构，保障公司战略落地与经营发展，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

第二章评价主体与职责分工

第五条评价主体构成

履职评价主体由薪酬与考核委员会、监事会、董事会、股东大会组成，分级负责评价工作的组织、实施、审核与最终确认，形成协同联动的评价体系。

第六条各主体职责分工

薪酬与考核委员会：作为履职评价的牵头组织部门，负责制定评价方案、细化评价指标、组织实施评价工作、汇总评价结果、形成评价报告，提出评价意见及薪酬、培训、任免建议，提交董事会审议。

监事会：负责对评价过程的合规性、评价结果的公正性进行监督，核实评价数据的真实性，听取董事对评价结果的异议申诉并组织复核，向董事会、股东大会提交监督意见。

董事会：审议薪酬与考核委员会提交的评价方案、评价报告及相关建议，研究解决评价工作中存在的重大问题，确定最终评价结果，将评价结果及整改要求通报全体董事。

股东大会：审议董事会提交的年度履职评价报告，对董事会及董事履职情况进行最终监督，对涉及董事任免、薪酬调整等重大事项进行表决。

党委办公室（如需）：结合党建工作要求，参与党员董事履职评价，提供党员董事党建履职相关情况，推动党建工作与履职评价深度融合。

第三章评价内容

第一节董事会整体履职评价内容

对董事会整体履职情况的评价，重点围绕以下维度开展：

决策履职维度：董事会会议召集、召开程序的合规性，议题审议的充分性，决策过程的民主性，决策事项的科学性、合法性及与公司战略的契合度，决策执行的跟踪与落地成效。

监督履职维度：对经营管理层执行董事会决议、日常经营管理工作的监督有效性，对公司财务状况、内部控制、风险管控体系建设及运行情况的监督力度，对违规行为的整改督促效果。

战略支撑维度：公司发展战略、重大投融资、资产重组等重大事项的谋划与审议质量，对市场变化、政策调整的应对能力，为公司经营发展提供战略指导的成效。

治理建设维度：董事会自身建设情况，包括制度体系完善性、专门委员会运作效率、董事队伍结构优化、履职培训开展情况等，推动公司治理水平持续提升的成效。

利益维护维度：是否充分维护公司、股东（尤其是中小股东）、债权人及员工的合法权益，信息披露的及时性、准确性、完整性，与股东的沟通互动情况。

第二节董事个体履职评价内容

对董事个体履职情况的评价，结合董事类型（执行董事、非执行董事、独立董事）的岗位职责差异，针对性设置评价内容，核心包括以下维度：

勤勉尽责维度：出席董事会会议及专门委员会会议的情况（出席率、请假理由合规性），会前对议题材料的审阅深度，会上参与讨论、发表意见的针对性与建设性，会后对决议执行的跟踪关注度。

决策参与维度：对审议事项的独立判断能力，投票表决的审慎性，是否主动了解公司经营情况、财务数据及行业动态，为重大决策提供合理建议的质量。

监督履职维度：对经营管理层的监督意识，对