公司吸收合并专项方案.docVIP

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并存续企业办理变更登记提交材料：

（一）企业法定代表人签署《企业变更登记申请书》

（二）企业签署《指定代表或共同委托代理人证实》及指定代表或委托代理人身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各方股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议内容包含合并各方名称、合并形式，合并后企业股东（提议人）认缴和实缴情况，合并协议各方债权、债务承继方案，解散企业分企业、持有其它企业股权处理情况，签约日期、地点和合并协议各方认为需要要求其它事项；

（五）合并各方企业相关经过合并协议决议或决定

（六）依法发表合并公告报纸样张。合并公告应该包含：合并各方名称，合并形式，合并前后各企业注册资本和实收资本

（七）债务清偿或债务担保说明

（八）合并后新企业股东会（股东大会）决议。决议内容关键包含：确定债务清偿或债务担保说明、修改企业章程等决议事项。

（九）修改后企业章程或章程修正案

（十）验资汇报

（十一）新增加股东（提议人）法人资格证实或身份证实

（十二）载明合并情况解散企业注销证实

（十三）合并各方营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定要求必需报经同意，提交相关同意文件或许可证书复印件

（十五）存续企业营业执照副本

企业合并时变更其它登记事项，还应该根据《企业登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》要求提交文件、证件。因合并存续企业新增经营范围中，包含法律法规要求应该在登记前报经相关部门审批，应该在登记前报相关部门审批，凭相关部门许可文件、证件办理登记。

二、因合并而解散企业申请注销登记时，应该提交列文件：

（一）《企业注销登记申请书》

（二）企业签署《指定代表或共同委托代理人证实》及指定代表或委托代理人身份证复印件（本人签字）

（四）合并协议。合并协议内容包含合并各方名称、合并形式，合并后企业股东（提议人）认缴和实缴情况，合并协议各方债权、债务承继方案，解散企业分企业、持有其它企业股权处理情况，签约日期、地点和合并协议各方认为需要要求其它事项；

（五）合并各方企业相关经过合并协议决议或决定

（六）依法发表合并公告报纸样张。合并公告应该包含：合并各方名称，合并形式，合并前后各企业注册资本和实收资本

（七）债务清偿或债务担保说明

（八）合并后新企业股东会（股东大会）决议。决议内容关键包含：确定债务清偿或债务担保说明、修改企业章程等决议事项。

（九）合并各方营业执照副本复印件

（十）企业法人营业执照正、副本

（十一）法律、行政法规和国务院决定要求必需报经同意，提交相关同意文件或许可证书复印件

因合并而解散企业不进行清算，注销登记能够不提交清算汇报，不过合并协议中载明解散企业需先行办理清算除外，

企业吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

菰城景区经营管理股东决定

菰城景区经营管理(以下简称本企业)股东湖州旅游发展集团于（时间）在（地点）作出以下决定：

同意本企业和水艺、城市旅游合并，具体方案以下：

1、合并形式为吸收合并，合并后本企业存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两企业债权债务由本企业承继；水艺、城市旅游无分企业和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两企业原有劳动协议继续有效，根据《劳动协议法》及相关要求实施。合并后本企业名称、住所、经营范围等由合并后本企业股东会决定。

2、合并前各企业注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本企业：注册资本100万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：

认缴出资万元，占企业注册资本%，出资方法为；出资已经全部缴足。

2)水艺企业：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：

认缴出资万元，占企业注册资本%，出资方法为；

出资已经全部缴足。

3)城市旅游企业：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：

认缴出资万元，占企业注册资本%，出资方法为；

出资已经全部缴足。

3、合并后本企业注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后本企业注册资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：

认缴出资万元，占企业注册资本%，出资方法为；

认缴出资万元，占企业注册资本%，出资方法为；

两股东出资已经全部缴足。

4、依据合并后本企业具体情况由股东重新制订企业章程，并依据新章程要求产生合并后本企业组织机构，原组织机构对应解散。

5、本企业和乙企业合并基准日为年月日。

6、其它未尽事宜以签定合并协议为准，合并协议签定后应报股东会同意。

赞同股东签署

年