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2025年公司债券管理条例实施细则全文

第一条为规范公司债券发行、交易及存续期管理，保护投资者合法权益，根据《公司债券管理条例》（以下简称《条例》）及相关法律法规，制定本实施细则。

第二条本细则所称公司债券（以下简称债券），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括普通公司债券、可转换公司债券、可交换公司债券及其他创新品种。

第三条债券业务参与主体包括发行人、承销机构、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、增信机构、登记结算机构及投资者等，应当遵循市场化、法治化原则，履行诚实信用、勤勉尽责义务，维护市场秩序。

第四条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对债券业务实施监督管理，派出机构依照授权开展辖区内监管工作。证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）、中国证券业协会（以下简称证券业协会）等自律组织履行自律管理职责。

第二章发行与承销管理

第五条发行人发行债券，应当符合《条例》规定的基本条件，并满足以下要求：

（一）财务指标：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%（金融类企业除外）；

（二）信用记录：最近三年无重大违法违规行为，未被列入失信被执行人名单，不存在严重损害投资者权益的行为；

（三）合规要求：募集资金用途符合国家产业政策和宏观调控方向，不得用于弥补亏损、非生产性支出或国家禁止的领域；用于固定资产投资的，需符合固定资产投资管理相关规定。

第六条债券发行实行注册制。发行人应当通过证券交易所或全国股转公司（以下统称发行审核机构）提交注册申请文件，包括募集说明书、财务报告、法律意见书、信用评级报告（如有）等。申请文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条发行审核机构收到注册申请文件后，应当在20个工作日内对文件的齐备性、格式规范性进行核对；齐备性核对通过后，启动审核程序，重点关注发行人是否符合发行条件、信息披露是否充分准确、募集资金用途是否合法合规。审核过程中可要求发行人、中介机构补充说明或提供佐证材料，补充时间不计入审核时限。

第八条中国证监会自收到发行审核机构报送的审核意见及注册申请文件之日起15个工作日内作出注册决定。注册有效期为24个月，发行人可在有效期内分期发行，首期发行规模不低于总规模的50%，剩余部分应当在12个月内完成发行。

第九条债券承销应当由具有证券承销业务资格的证券公司或中国证监会认可的其他金融机构（以下统称承销机构）担任。承销机构应当制定承销业务内部管理制度，明确项目承接、尽职调查、发行定价、配售等环节的操作流程和责任划分。

第十条承销机构应当履行尽职调查义务，重点核查以下内容：

（一）发行人主体资格、历史沿革、股权结构及实际控制人；

（二）发行人财务状况、经营成果、现金流量及偿债能力；

（三）募集资金用途的真实性、合理性及合规性；

（四）增信措施的合法性、有效性及可执行性；

（五）重大诉讼、仲裁、担保及其他或有事项对偿债能力的影响。

尽职调查工作底稿应当真实、完整记录核查过程及结论，保存期限不少于10年。

第十一条债券发行定价应当通过询价、协议定价等市场化方式确定，承销机构不得有以下行为：

（一）以代持、信托等方式谋取不正当利益；

（二）承诺垫付资金或承诺最低收益；

（三）通过恶意压低承销费率等不正当竞争手段招揽业务；

（四）向不符合投资者适当性要求的对象销售债券。

第十二条债券配售应当符合公平、公正原则，承销机构应当建立配售对象白名单制度，明确配售标准和程序，禁止向关联方进行利益输送。面向专业投资者发行的债券，单个投资者认购金额不得低于500万元；面向普通投资者发行的债券，应当符合证券业协会规定的投资者适当性要求。

第三章信息披露管理

第十三条发行人及其他信息披露义务人应当按照《条例》及本细则规定，及时、公平地披露可能影响债券价格或投资者决策的重大信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

第十四条发行阶段信息披露文件包括：

（一）募集说明书：应当详细披露发行人基本情况、业务与技术、财务状况、募集资金用途、债券条款、增信措施、风险因素等内容；

（二）财务最近三年经审计的年度财务报告及最近一期未经审计的中期财务报告（如有）；

（三）法律意见书：由律师事务所出具，对发行人主体资格、发行程序、募集资金用途等事项发表明确法律意见；

（四）信用评级报告（如有）：由具有证券市场资信评级业务资格的机构出具，披露发行人信