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合资公司协议书

前言

本协议由以下各方本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，就共同投资设立合资公司事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1本协议：指本《合资公司协议书》及其附件，以及各方就本协议内容达成的任何书面补充协议或修改文件。

1.2合资公司：指根据本协议规定，由各方共同投资设立的有限责任公司（以下简称“公司”）。

1.3投资总额：指合资公司设立及运营所需的全部资金总和。

1.4注册资本：指合资公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

1.5出资：指各方依照本协议约定投入合资公司的资本。

1.6一方/各方：指签署本协议的各投资者。

1.7营业年度：指合资公司的会计年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。

第二条合资公司的设立

2.1公司名称：拟定为“[公司名称]”（最终以工商登记机关核准为准）。

2.2注册地址：拟定为“[注册地址]”（最终以工商登记机关核准为准）。

2.3组织形式：有限责任公司。

2.4宗旨与经营范围：

2.4.1宗旨：通过各方优势资源的整合，共同致力于[简述公司核心业务目标及愿景]，实现股东价值最大化。

2.4.2经营范围：[具体列明拟经营的范围，应符合工商登记要求，可注明“以工商登记机关核准为准”]。

第三条投资总额与注册资本

3.1投资总额：合资公司的投资总额拟定为人民币[具体金额]元。

3.2注册资本：合资公司的注册资本拟定为人民币[具体金额]元。

3.3出资方式与出资额：

各方同意以下列方式及金额投入注册资本：

3.3.1甲方：以[现金/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[百分比]%。

3.3.2乙方：以[现金/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[百分比]%。

（如有丙方、丁方等，依次列明）

各方用于出资的非货币资产，应经各方共同认可的评估机构评估作价，并依法办理财产权转移手续。

3.4出资期限：

各方应在本协议生效后，且合资公司营业执照签发之日起[具体期限，如：三个月]内，将其认缴的注册资本足额缴付至合资公司指定的银行账户。具体分期缴付安排（如有）由各方另行协商确定，并作为本协议的附件。

第四条股东权利与义务

4.1股东权利：各方作为合资公司的股东，依法享有下列权利：

4.1.1按照其实缴的出资比例分取红利；

4.1.2参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；

4.1.3查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

4.1.4依照法律、行政法规及本协议的规定转让、质押其股权；

4.1.5优先购买其他股东转让的股权；

4.1.6公司终止后，按照出资比例分配公司剩余财产；

4.1.7本协议及公司章程规定的其他权利。

4.2股东义务：各方作为合资公司的股东，应承担下列义务：

4.2.1按时足额缴纳本协议约定的出资额；

4.2.2遵守本协议及公司章程的规定；

4.2.3不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

4.2.4不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

4.2.5法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第五条公司治理结构

5.1股东会：

5.1.1股东会是合资公司的权力机构，由全体股东组成。

5.1.2股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）本协议或公司章程规定的其他职权。

5.1.3股东会会议的召集、通知、议事方式和表决程序，由公司章程具体规定。但涉及前款第（七）、（八）、（九）、（十）项及修改本协议中关于公司治理的核心条款时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

5.2董事会：

5.2.1合资公司设董事会，成员为[具体人数，应为单数]名。其中，甲方推荐[人数]名，乙方推荐[人数]名，（如有其他方，依次列明）。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。

5.2.2董事会设董事长一名，由[甲方/乙方/各方协商/股东会选举]产生。董事长为公司的法定代表人。（或：设执行董事一名，由[甲方/乙方/各方协商/股东会选举]产生，执行董事为公司的法定代表人。）

5.2.3董事会对股东会负责，