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民事起诉状（公司代位权主张纠纷）

原告（代位权主张方/债权人）：________________________公司

统一社会信用代码：________________________

注册住所地：________________________

实际经营住所地：________________________（无则删除本项）

法定代表人：________________________，职务：________________________

联系电话：________________________

委托诉讼代理人（如有）：________________________，________________________律师事务所执业律师

执业证号：________________________联系电话：________________________

被告（次债务人）：________________________公司

统一社会信用代码：________________________

注册住所地：________________________

法定代表人：________________________，职务：________________________

联系电话：________________________

第三人（债务人）：________________________公司

统一社会信用代码：________________________

注册住所地：________________________

法定代表人：________________________，职务：________________________

联系电话：________________________

案由：公司代位权主张纠纷

诉讼请求：

1.判令被告在其对第三人所负到期债务人民币______元范围内，向原告支付款项人民币______元（大写：________________________元整），该款项以原告对第三人享有的到期债权金额为限；

2.判令被告向原告支付逾期付款利息（以人民币______元为基数，自______年____月____日（第三人对被告债权到期次日）起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）______倍计算至款项实际清偿之日止，暂计至起诉之日为人民币______元）；

3.判令本案案件受理费、财产保全费、公告费、律师费等原告为主张代位权支出的全部必要费用，由第三人承担，被告在其欠付第三人债务范围内承担连带清偿责任；

4.判令原告就上述第一、二项款项，对被告应付第三人的到期债权享有优先受偿权（如有对应担保情形适用）。

事实与理由：

一、原告对第三人享有的债权合法有效、金额明确且已届清偿期，具备主张代位权的基础条件。______年____月____日，原告与第三人基于正常经营需要，签订《______合同》（合同编号：______），约定原告为第三人提供______（如货物供应、工程施工、技术服务等），第三人应于______年____月____日前向原告支付款项人民币______元，付款方式为银行转账，逾期付款按______标准承担违约责任。合同签订后，原告严格按照合同约定及行业标准，全面履行了货物交付、工程验收、服务结算等全部义务，第三人已对原告履约成果出具书面确认文件，原告亦依法开具对应金额增值税专用发票（发票号码：______），双方债权债务关系清晰无争议。上述债权到期后，原告先后于______年____月____日、______年____月____日向第三人发出书面催款函（附EMS快递回执及签收记录），第三人书面回函确认欠款事实，但始终以资金周转困难为由拖延付款，至今未向原告清偿任何款项，原告对第三人的债权依法应受法律保护。

二、第三人对被告享有合法到期债权，该债权非专属性债权，符合代位权主张的客体要求。经查，______年____月____日，第三人与被告签订《______合同》（合同编号：______），约定第三人向被告提供______（如设备采购、劳务协作、项目分包等），被告应于______年____月____日前向第三人支付款项人民币______元。第三人已按合同约定完成全部履约义务，被告通过收货单、服务验收单、结算对账单（编号：______）等文件，确认欠付第三人款项金额及到期事实，该债权已合法到期且无任何争议。同时，该债权系公司间基于经营活动产生的金钱债权，不属于《中华人民共和国民法典》规定的专属于债务人自身的债权范畴，不存在代位权主张的法定排除情形，具备代位权行使的客体资格。

三、第三人怠于行使对被告的到期债权，导致原告债权无法实现，已侵害原告合法