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员工持股平台有限合伙企业协议

一、合伙目的与经营范围：清晰定位平台使命

协议开篇应明确合伙企业的设立目的，通常表述为“为实现公司员工与公司共同成长、共享发展成果，通过持有[目标公司名称]股份（或股权），建立长效激励机制，特设立本合伙企业。”此条款看似简单，实则为整个平台定下基调，后续的所有运作都应围绕此目的展开。

经营范围则应与合伙目的相匹配，一般限定为“股权投资及相关咨询服务”，具体指向投资于目标公司的股权。避免经营范围过于宽泛，以免引发不必要的监管风险或争议。

二、合伙人：界定身份与资格

合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）。

*普通合伙人（GP）：通常由公司的实际控制人、核心管理层或其指定的关联方担任。GP对合伙企业债务承担无限连带责任，负责合伙企业的日常运营和投资管理。协议中需明确GP的主体信息、权利义务及决策机制。GP的选择至关重要，其诚信度、专业能力及与LP的利益绑定程度，直接关系到平台的成败。

*有限合伙人（LP）：即参与持股计划的员工。协议需明确LP的入伙条件，例如“在[目标公司名称]及其关联公司任职，并符合公司规定的职级、服务年限或业绩标准的员工”。同时，应约定LP的资格丧失情形，如离职、被辞退、违反竞业限制义务等。

三、出资：明确来源、方式与期限

*出资方式与金额：LP的出资方式通常为货币出资。出资金额应根据员工的岗位级别、贡献度、服务年限等因素综合确定，并在协议附件或另行制定的《员工持股计划管理办法》中详细列明。GP的出资比例可象征性设置，例如1%，以体现其管理责任。

*出资期限：约定LP的出资缴纳期限，可一次性缴足或分期缴纳。分期缴纳需明确每期缴纳的比例和时间节点。逾期出资的违约责任也应在此处约定。

*出资凭证：合伙企业向LP出具出资证明书，作为其享有合伙权益的合法凭证。

四、合伙份额：权利的载体与流转

*份额的取得：LP出资后，按照实际出资额占合伙企业总出资额的比例（或协议约定的其他计算方式）享有相应的合伙份额。

*份额的转让与退出：这是协议的核心条款，直接关系到员工的退出机制和平台的稳定性。

*对内转让：LP之间转让份额，通常需经GP同意，并在同等条件下其他LP可能享有优先购买权。

*对外转让：一般限制严格，甚至禁止LP向非员工或非指定范围内的第三方转让份额。

*强制转让/回购：当LP发生离职、退休、身故、丧失劳动能力或违反协议约定的重要义务时，GP（或其指定的第三方，通常为目标公司或其控股股东）有权按照协议约定的价格和程序回购其持有的合伙份额。回购价格的确定是核心中的核心，常见的定价依据包括：

*目标公司最近一期经审计的净资产值；

*目标公司上一轮融资的估值；

*双方协商确定的价格（需有公允性保障）。

回购资金的来源也需明确，例如合伙企业自有资金、目标公司回购等。

*份额的继承与赠与：协议可对份额的继承和赠与作出限制性约定，例如仅允许在特定条件下继承给近亲属，或赠与需经GP同意。

五、权利与义务：平衡各方权责

*LP的主要权利：

*按照出资比例（或协议约定的份额比例）分享合伙企业的投资收益；

*参与合伙人会议，并对涉及自身重大利益的事项享有表决权；

*查阅合伙企业的财务会计报告等重要文件；

*在合伙企业清算时，按照出资比例分配剩余财产。

LP的权利应以“收益权”和“知情权”为主，其对合伙企业事务的管理权应受到严格限制，以符合有限合伙人的法律定位。

*LP的主要义务：

*按照协议约定足额缴纳出资；

*不得参与合伙企业的经营管理（除非协议另有约定或经全体合伙人同意的特定事项）；

*保守合伙企业的商业秘密；

*以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

*GP的主要权利与义务：

*负责合伙企业的日常经营管理，包括但不限于代表合伙企业持有和处分目标公司股权、行使股东权利（如表决权、分红权等）；

*制定投资方案、收益分配方案和清算方案；

*定期向LP披露合伙企业的经营状况和财务信息；

*勤勉尽责，忠实履行管理职责，维护全体合伙人的合法权益。

六、收益分配与亏损承担：共享成果，共担风险

*收益分配：明确合伙企业从目标公司获得的分红、股权处置溢价等收益的分配原则、顺序和方式。通常约定在弥补亏损并提取必要的储备金后，按各合伙人的实缴出资比例（或协议约定的份额比例）进行分配。分配可以是现金分红，也可以是份额的增值。

*亏损承担：合伙企业的亏损，首先由合伙企业的财产弥补；不足部分，由GP承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限承担责任。

七、合伙事务执行：GP的核心职责与决策机制

协议应详细约定GP执行