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妨碍市场公平竞争的行为的自查报告

一、自查工作组织与实施情况

为深入贯彻落实《中华人民共和国反垄断法》《反不正当竞争法》及国家关于强化公平竞争政策实施的相关要求，我司于2023年X月至X月开展了为期X个月的“妨碍市场公平竞争行为专项自查”工作。本次自查以“全面覆盖、问题导向、立行立改”为原则，由公司合规管理委员会统筹，联合法律事务部、市场部、采购部、数据管理部等8个部门成立专项工作组，制定《自查工作方案》，明确“市场准入、交易行为、知识产权利用、数据与算法应用、供应商与客户管理”五大核心领域，通过资料调阅、流程追溯、系统筛查、员工访谈（覆盖一线业务、管理岗员工217人次）及第三方机构协助审计等方式，对2021年1月至2023年6月期间的经营行为进行全流程回溯检查。截至X月X日，累计梳理制度文件132份，核查合同档案896份，分析交易数据3.2万条，形成问题清单3大类12项，已完成整改9项，剩余3项纳入长期整改计划。现将自查情况汇报如下：

二、重点领域排查结果与问题分析

（一）市场准入环节排查情况

市场准入公平性是维护竞争秩序的基础。自查聚焦“资质审核标准一致性”“合作门槛设置合理性”两大维度，重点核查与上下游企业合作时是否存在差别化对待、不合理限制等问题。

1.资质审核标准执行偏差问题

经核查2022年以来新准入供应商（共176家）的资质审核记录，发现部分行业（如包装材料供应商）存在“对本地企业放宽环保认证要求”的情况。具体表现为：对注册地在A省的供应商，允许其提供近1年内的环保检测报告（行业常规要求为近6个月）；对非本地供应商则严格要求近6个月报告。经追溯，该差异源于2021年采购部为响应地方“扶持本土企业”政策制定的临时条款，但未在政策调整后（2022年X月地方政策已废止）及时修订，导致实际执行中形成隐性准入壁垒。此行为可能限制外地优质供应商参与竞争，与公平竞争原则相悖。

2.合作门槛设置不合理问题

在2023年B类产品经销商招募中，公司要求新经销商需“连续3年年度销售额不低于5000万元”。经分析，B类产品为公司2022年新推出的细分品类，市场平均年销售额仅为1200万元，5000万元的门槛远超行业实际水平。进一步核查发现，该标准由市场部参考公司成熟产品线（C类产品）的经销商要求直接套用，未结合B类产品市场特性调整，客观上排除了中小经销商的参与机会，压缩了市场竞争空间。

（二）交易行为合规性排查情况

交易环节是公平竞争的核心场域，本次自查重点关注“价格行为、交易条件、搭售与附加不合理限制”三类问题。

1.价格歧视行为

通过抽取2022年X月至2023年X月期间5家核心客户的采购合同（涉及金额1.2亿元），发现对客户D（年采购额超8000万元）与客户E（年采购额约500万元）的同类产品定价存在显著差异：客户D采购价为成本价的1.1倍（利润率10%），客户E采购价为成本价的1.35倍（利润率35%）。经访谈业务部门，定价差异源于“按采购规模给予阶梯折扣”的内部政策，但未在合同中明确说明折扣规则，且未对中小客户提供同等协商空间，实质上构成《价格法》禁止的“价格歧视”，损害了中小客户的公平交易权。

2.捆绑销售问题

在2023年上半年“促销套餐”活动中，公司推出“购买主力产品F需搭配购买滞销产品G”的组合销售政策（涉及销售额2300万元）。经核查，产品F与G无技术或功能关联性，捆绑销售的目的是清理G的库存。尽管活动中未强制要求客户购买套餐（客户可选择单独购买F，但价格上浮15%），但通过价格差异变相迫使客户接受捆绑，违反了《反不正当竞争法》关于“不得违背购买者意愿搭售商品”的规定，限制了客户的自主选择权，挤压了产品G市场中其他经营者的竞争机会。

3.限定交易对象行为

对2021年与某区域代理商H签订的《独家合作协议》进行合规审查，发现协议中包含“代理商H在合作区域内不得销售竞品”的条款（合作期限3年，涉及区域年销售额约4000万元）。根据《反垄断法》关于“滥用市场支配地位限定交易”的规定，公司在该区域的市场份额连续3年超过45%（2023年达48%），已达到“市场支配地位”认定标准（通常为30%以上）。协议中的排他性条款虽经双方协商签署，但实质上利用市场优势地位限制了代理商的经营自由，削弱了竞品在该区域的市场竞争，可能构成“没有正当理由限定交易相对人只能与其进行交易”的违法行为。

（三）知识产权与数据利用合规性排查情况

随着数字化转型推进，知识产权与数据已成为关键竞争资源，本次自查重点关注“专利滥用、数据收集与使用边界”问题。

1.专利许可中的不合理限制

公司拥有某核心技术专利（专利号ZLXX