股份发行与优先股详解.pdfVIP

第10单元

本单元考点框架

考点1：的基本规定（★）（P68）

1.公司向发起人、法人的，应当为记名。

2.同股同价

同次的同种类的，每股的条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所

的，每股应当支付相同的份额。

3.价格可以按票面金额（平价），也可以超过票面金额（溢价），但不

得低于票面金额（折价）。

【例题·单选题】下列关于的表述中，不符合《公司法》规定的

是（）。（2013年）

A.必须同股同价

B.价格可以低于票面金额

C.向发起人的，应当为记名

D.向法人的，应当为记名

【】B

考点2：优先股（★★）（P67）

（一）优先股股东的权利

1.优先分配股利

（1）优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。

（2）公司对优先股的股利须按约定的股利率支付，有特别约定时，当年可供分配股利的

利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，还可由以后年度可供分配股利的利润补足。

【解释1】约定的股利率，可以是固定股利率，也可以是浮动股利率；据此，优先股可

以分为固定股利率优先股和浮动股利率优先股。

【解释2】如按约定当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，

还可由以后年度可供分配股利的利润补足的，该优先股为可累积优先股；相反为非累积优先

股。

【解释3】优先股还可以分为强制分红优先股和非强制分红优先股；如果强制分红

优先股，公司在有可分配利润的情况下，必须向优先股股东分配股息。

2.优先分配剩余财产

在公司进行时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。

3.参与公司决策管理等权利受到限制

（1）优先股股东一般不参与公司决策，不出席股东大会，不享有股东大会表决权。

（2）表决权恢复

公司累计3个年度或连续2个年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当

年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，

每股优先股享有公司章程规定的一定比例表决权；公司章程可规定优先股表决权恢复的

其他情形。

（3）优先股股东出席股东大会、行使表决权的特殊情形

出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应优先股股东，并遵循《公司法》及

公司章程普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普

通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司资本超过10%；

③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

④优先股；

⑤公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表

决权的2/3以上通过之外，还须经的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）

所持表决权的2/3以上通过。

（二）优先股的

1.同次的相同条款优先股，每股的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单

位或者个人的，每股应当支付相同价额。

2.上市公司可以采取公开或非公开方式优先股，非上市公众公司可以非公开优

先股。

3.公司已的优先股超过公司普通股总数的50%，且筹额超过

前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大

会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有（）。（2015年）

A.修改公司章程中与优先股相关的内容

B.一次减少公司资本达