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合同审查与修订标准操作手册

一、手册适用范围与核心应用场景

本手册适用于企业法务部门、业务部门及相关人员对各类合同（如买卖合同、服务合同、租赁合同、合作协议等）的审查与修订工作，旨在规范合同审查流程，降低法律风险，保障企业合法权益。核心应用场景包括：

日常业务合同签订前的审查与风险排查；

重大合作项目的合同条款优化与修订；

合同履行过程中的补充协议或变更协议审核；

新入职人员的合同审查技能培训与操作指引。

二、合同审查与修订标准化操作流程

（一）前置准备阶段

资料收集与整理

获取合同文本初稿（包括主合同、附件、补充协议等全部文件）；

收集与合同相关的背景资料，如合作意向书、招投标文件、往来函件、技术规格书、双方主体资格证明（营业执照、资质证书等）；

确认合同类型及对应的业务场景（如采购、销售、合作开发等），明确核心交易条款（标的、价款、履行方式等）。

审查要点明确

根据合同类型及业务需求，确定审查重点（如买卖合同关注交付验收条款，服务合同关注服务质量标准）；

梳理法律法规、行业规范及公司内部合同管理制度（如《合同管理办法》《授权审批制度》），作为审查依据。

（二）合同审查阶段

主体资格审查

审查对象：合同签约方（甲方/乙方/担保方等）是否为合法存续的法人、其他组织或自然人；

审查内容：

法人/其他组织：核查营业执照（是否在有效期内、经营范围是否涵盖合同业务、是否涉及异常经营名录）、法定代表人证件号码明、授权委托书（如签约非法定代表人，需核查授权范围及权限是否清晰）；

自然人：核查证件号码件是否真实有效，是否具备完全民事行为能力；

特殊行业主体：确认是否具备相应资质（如建筑施工企业需具备施工总承包资质，食品销售需具备食品经营许可证）。

合同内容合法性审查

核心条款完整性：检查合同是否包含《民法典》规定的基本条款（当事人信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限地点方式、违约责任、争议解决方式等）；

条款合法性：审查各条款是否违反法律、行政法规的强制性规定（如“合同签订后不可撤销”“争议必须通过诉讼解决”等条款可能因违反法律规定无效）；

公平性审查：排查是否存在显失公平的条款（如单方加重己方责任、排除对方主要权利的格式条款），保证双方权利义务对等。

商务条款合理性审查

标的物描述：标的名称、规格、型号、数量等是否明确，避免使用“approximately”“about”等模糊表述；

价款与支付：金额是否明确（大小写一致），支付方式（银行转账/承兑汇票等）、支付节点（如预付款、到货款、质保金比例及支付条件）是否符合公司财务制度；

履行期限与方式：履行起止时间、地点、运输方式（如运费承担方）、验收标准（如国家标准/行业标准/双方约定标准）是否具体可执行；

违约责任：违约情形是否列举全面（如逾期付款、逾期交付、质量不合格等），违约金计算方式是否合理（过高可能被法院调整，过低则缺乏约束力），是否约定定金条款（定金金额不得超过主合同标的额的20%）。

风险条款专项审查

知识产权条款：明确合同履行过程中产生的新知识产权归属，避免侵犯第三方知识产权；

保密条款：保密信息的范围、保密期限（一般不超过合同履行完毕后2-3年）、违约责任是否清晰；

不可抗力条款：定义是否明确（如自然灾害、社会异常事件等），通知义务、免责范围及处理机制是否约定；

争议解决条款：明确争议解决方式（诉讼/仲裁），管辖法院/仲裁机构是否明确（如“向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉”需具体到“省市区人民法院”），避免约定“由双方协商解决（协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉）”等模糊条款。

（三）合同修订阶段

修订原则

优先采用“最小改动”原则，在原合同基础上进行修订，避免因大幅调整导致双方重新协商；

修订内容需明确标注（如使用Word“修订模式”或不同颜色字体），注明修订理由及法律依据。

修订操作指引

主体问题修订：如对方主体资质缺失，需要求其补充提供；如授权委托书权限不足，需要求对方重新出具授权或由法定代表人签字确认；

条款缺失修订：对未约定的核心条款（如违约责任、争议解决），需补充完整；对约定模糊的条款（如“合理期限”“合格产品”），需量化或明确标准（如“合理期限指收到通知后15个工作日内”“合格产品需符合GB/T19001-2016标准”）；

违法或不公平条款修订：删除或修改违反法律或显失公平的条款，如将“一方违约需承担另一方全部损失”修订为“一方违约需赔偿对方直接损失（不超过合同总金额的30%）”；

风险条款优化：对知识产权条款，明确“乙方保证提供的技术/产品不侵犯第三方知识产权，若发生侵权，乙方承担全部法律责任”；对保密条款，细化“保密信息包括但不限于技术资料、客户信息、定价策略等”。

沟通与确认

对重大修订条款（如价款调整、违约责任变更），需及时与