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合伙协议文本规范及执行指南

在商业合作的浪潮中，合伙企业以其灵活的组织形式和高效的决策机制，成为众多创业者携手共进的优选模式。然而，“亲兄弟，明算账”，一份权责清晰、条款完备的合伙协议，是合伙企业稳健运营、化解潜在风险、保障合伙人权益的基石。本文旨在提供一份专业、严谨且具实用价值的指南，力求规避刻板的模块化阐述，以更贴合实务操作的视角，引导合伙人共同构建一份坚实的合作契约。

一、合伙协议文本规范

一份规范的合伙协议，应当结构完整、条款明确、逻辑清晰，并且充分考虑到合伙企业的特性及合伙人之间的权利义务平衡。

（一）协议的基本构成要素

1.协议名称：应明确为“合伙企业合伙协议”，并可根据企业名称加以限定，如“[企业名称]合伙协议”。

2.当事人信息：详细列明各合伙人的基本情况，包括自然人的姓名、身份证号码、住址、联系方式；法人或其他组织的名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人/负责人姓名及职务、联系方式。确保信息准确无误，以便于身份识别和法律文书送达。

3.引言与鉴于条款：简要说明合伙的背景、目的和各方基于何种共识订立本协议。此部分虽非核心条款，但有助于理解协议订立的初衷和基础。例如：“鉴于各方当事人均认同[企业名称]的市场前景，并愿意共同出资、共同经营、共担风险、共享收益，特订立本协议，以资共同遵守。”

（二）核心条款的详尽约定

核心条款是协议的灵魂，必须细致入微，避免模糊不清或产生歧义。

1.合伙人与合伙份额

*合伙人身份确认：再次明确各合伙人，并可约定合伙人资格的合法性要求。

*出资方式与期限：清晰列明每位合伙人的出资额、出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利，劳务出资需特别约定其评估办法及价值）、出资期限。非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

*合伙份额的确定与调整：明确各合伙人的合伙份额比例，以及在何种情况下（如后续增资、减资、业绩贡献等）可以进行份额调整，调整的程序和方法。

2.合伙企业的运营与管理

*合伙企业名称与主要经营场所：需与工商登记信息一致。

*经营范围：明确合伙企业的主营业务及可拓展业务范围。

*合伙事务的执行：约定是由全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人执行。若委托执行，需明确受托人的权限范围、任期、报酬及责任。执行合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

*决策机制：至关重要。需明确合伙企业的一般事项和重大事项的划分标准及决策程序（如全体合伙人一致同意、过半数同意、三分之二以上份额同意等）。重大事项通常包括：改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所；处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任经营管理人员；合伙人入伙、退伙；修改合伙协议等。

*利益分配与亏损承担：这是合伙人最关心的条款之一。应明确分配原则（按出资比例、按约定比例、按劳分配等）、分配周期、分配方式。亏损承担亦同，一般与利润分配比例一致，但需注意不得约定将全部利润分配给部分合伙人或将全部亏损由部分合伙人承担（特殊的普通合伙企业除外）。

3.入伙与退伙

*入伙：约定新合伙人入伙的条件、程序（如需经全体合伙人同意或特定比例同意）、新合伙人的权利义务、对入伙前合伙企业债务的责任承担。

*退伙：详细约定退伙的情形，包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名退伙）的具体条件和程序。退伙时财产结算、债务承担、合伙份额的处理（转让给其他合伙人或第三方、企业回购等）、竞业禁止期限等均需明确。

4.保密与竞业限制：约定合伙人在合作期间及合作结束后对合伙企业的商业秘密、技术信息等负有保密义务。同时，明确合伙人在合伙企业存续期间及退伙后的一定期限内，不得从事与合伙企业相竞争的业务。

5.知识产权：明确在合伙期间产生的知识产权的归属、使用及利益分配。若合伙人以知识产权出资，其后续改进成果的归属也应约定。

6.协议的变更、解除与终止

*变更：协议需要修改时的程序和生效条件。

*解除：在何种情形下合伙人可以单方解除或协商解除协议。

*终止与清算：合伙企业解散的事由（如合伙期限届满、全体合伙人决定解散、合伙人不具备法定人数满三十天等），解散后的清算程序、财产分配顺序。

7.违约责任：针对各方可能出现的违约行为（如未按期足额出资、滥用职权、泄露秘密、违反竞业禁止等）约定明确的违约责任形式（如赔偿损失、支付违约金、除名等）及计算方法。违约金的设定应合理。

8.争议解决：约定发生争议时的解决方式，是通过友好协商、第三方调解，还是提交仲裁机构仲裁（需明确仲裁委员会），或是向有管辖权的人民法院提起诉讼。