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股份有限公司解散、清算专项法律服务工作方案

为规范股份有限公司（以下简称“公司”）解散、清算全过程的法律操作，防范清算期间的各类法律风险，保障公司股东、债权人、职工等相关方的合法权益，高效推进解散清算工作依法、有序、合规完成，结合股份有限公司解散、清算的法定要求、治理特点及委托方实际需求，特制定本股份有限公司解散、清算专项法律服务工作方案。本方案结合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及司法实践，明确专项法律服务的工作目标、服务范围、实操流程、职责分工、风险防控及服务保障等核心内容，为委托方提供全方位、专业化、可落地的法律服务指引，确保公司解散清算各项工作平稳推进、圆满完成。

本专项法律服务工作方案以“合法合规、高效落地、风险可控、权益保障”为核心目标，具体实现以下工作效果：一是确保公司解散、清算的全部流程严格符合法律法规及公司章程规定，契合股份有限公司治理特点，规避因程序瑕疵导致清算行为无效或被撤销的风险；二是全面梳理公司债权债务、资产状况，高效完成资产清查、评估、处置及债务清偿工作，保障债权人公平受偿、全体股东（含中小股东）合法权益不受侵害；三是妥善处理公司职工劳动关系、社保公积金等相关事宜，规范职工安置流程，防范劳动争议及群体性事件发生；四是协助委托方依法完成清算报告编制、备案及工商、税务、社保、证券相关等全部注销登记手续，确保公司主体依法终止；五是全程跟踪清算进展，及时排查、化解各类法律风险，提供专业化法律支持，确保专项法律服务各项工作按时、按质、按量落地。

本专项法律服务的服务对象为拟进行解散、清算的股份有限公司（以下简称“委托方”），同时兼顾委托方全体股东（含中小股东）、债权人、职工等相关利害关系方，结合委托方公司规模、资产负债状况、股权结构、上市情况（如有）等实际情况，提供针对性、可执行的专业化法律服务，协调各方利益，推进公司解散清算工作高效落地。

本专项法律服务覆盖公司解散、清算全流程，结合委托方实际需求，明确各项服务的执行内容、执行标准，具体包括但不限于以下事项，确保每一项服务均可落地执行：

解散清算前期筹备工作：协助委托方核查解散事由的合法性，重点核查公司章程规定的解散情形、股东大会（或股东会）决议解散的程序合规性（包括召集、通知、表决流程，中小股东权益保护等）、行政强制解散或司法解散的法定条件等，出具合法性核查意见；提供解散相关的专业化法律咨询，精准解答委托方关于解散程序、股东（尤其是中小股东）权利义务、法律后果等疑问，形成咨询记录；协助委托方完善解散相关文件，包括股东大会（或股东会）解散决议、解散公告模板等，适配股份有限公司的法律要求、治理特点及委托方实际情况，确保文件合法、规范、可直接使用；若委托方为上市公司或挂牌公司，协助履行信息披露义务，编制、披露解散相关公告，确保披露内容真实、准确、完整，符合监管要求。

清算组相关法律服务工作：协助委托方依法成立清算组，结合股份有限公司股权结构、公司规模、上市情况（如有）等实际情况，筛选合适的清算组成员，核查清算组成员的任职资格，排除法律规定不得担任清算组成员的情形，明确清算组成员的职责分工并形成书面分工说明；若委托方为上市公司或挂牌公司，协助配合监管部门要求，规范清算组成员的选任及备案流程；为清算组提供全程专业化法律指导，规范清算组的议事规则、决策流程，适配委托方清算工作节奏及股份公司治理特点，定期召开清算组法律指导会议并形成会议纪要；协助清算组梳理法定职责，明确工作节点和执行标准，防范清算组成员滥用职权、怠于履行职责导致的法律责任，重点关注中小股东及债权人权益保护相关职责的履行。

资产清查与评估法律服务工作：协助清算组对委托方的全部资产（包括固定资产、流动资产、无形资产、对外投资、股权资产等）进行全面清查、核实，结合股份有限公司资产规模大、资产类型复杂的特点，重点梳理核心资产权属证明，排查资产抵押、质押、查封等权利限制情形，编制完整的资产清查清单，明确资产名称、数量、权属、状态、账面价值等信息，确保清单真实、准确、完整；协助委托方委托具备法定资质的评估机构对公司资产进行评估，审核评估机构的资质及评估方案，跟踪评估过程，及时协调解决评估过程中出现的问题；若委托方为上市公司或挂牌公司，协助配合监管部门对资产评估的相关要求，确保评估过程合规、评估结果公允；收到评估报告后，审核评估报告的合法性、合理性、真实性，结合委托方需求对评估结果有异议的，协助委托方要求评估机构补充说明或重新评估，确保资产评估结果真实、有效，为资产处置提供可靠依据。

债权债务清理法律服务工作：协助清算组按照法律规定及股份有限公司债权债务规模大、债权人分散的特点，优化债权申报通知方式，通过书面通知、登报公告、线上披露（