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子公司经营管理制度

为规范子公司经营管理行为，保障母公司与子公司协同发展，维护股东合法权益，促进国有资产保值增值（注：可根据实际所有制调整表述），结合《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及母公司实际管理需求，制定本制度。本制度所称子公司，指母公司通过投资控股（持股比例超过50%）或实际控制（虽未超过50%但能通过协议、董事会席位等实现控制）的法人主体，包括全资子公司、控股子公司及母公司能够实际控制的其他企业。

一、管理原则

（一）战略协同原则。子公司经营目标须与母公司整体战略规划高度契合，在业务布局、市场拓展、资源配置等方面服从母公司战略导向。母公司通过战略规划委员会统筹制定集团发展方向，子公司年度经营计划需经母公司战略发展部审核，确保与集团五年战略规划、年度重点任务衔接一致。

（二）合法合规原则。子公司须严格遵守国家法律法规、行业监管要求及母公司各项管理制度，建立健全内部合规体系。母公司法律合规部负责制定集团统一的合规指引，子公司须设立合规专员（或由财务、行政负责人兼任），定期向母公司报送合规自查报告，重点覆盖合同管理、知识产权、劳动用工等领域。

（三）授权与监督平衡原则。母公司根据子公司资产规模、业务复杂度、管理成熟度等因素，分级分类授予经营管理权，同时通过财务监控、审计监督、绩效考核等手段确保授权不越界、不失控。对于新设立或业务风险较高的子公司，采取“强管控+逐步授权”模式；对运营稳定、管理规范的子公司，适度扩大自主决策权。

（四）价值创造导向原则。以提升集团整体价值为核心，子公司需聚焦主营业务盈利能力提升，优化资产负债结构，提高投入产出效率。母公司将经济增加值（EVA）、净资产收益率（ROE）等价值指标纳入子公司核心考核体系，引导资源向高回报领域配置。

二、治理结构与权责划分

（一）股东会管理

子公司股东会由母公司及其他股东组成，母公司通过行使股东权利参与重大事项决策。以下事项须经股东会审议通过，其中母公司持股比例超过50%的子公司，相关议案需经母公司同意后提交股东会：

1.公司章程修订、注册资本增减、合并分立或解散；

2.年度财务预算方案、决算方案及利润分配方案；

3.重大投资（单项投资金额超过子公司上年度净资产20%或5000万元，以较低者为准）、资产处置（单项资产账面值超过1000万元）、对外担保（担保金额超过子公司上年度净资产15%）；

4.管理层薪酬方案及绩效考核体系调整。

（二）董事会管理

子公司设董事会（规模3-7人），其中母公司推荐董事占比不低于2/3，董事长由母公司推荐人员担任。董事会是子公司经营决策核心机构，主要职责包括：

1.执行股东会决议，制定子公司发展战略草案并报母公司审核；

2.审议子公司年度经营计划、投资方案、财务预算及调整方案；

3.决定子公司内部管理机构设置，聘任或解聘总经理、财务负责人并决定其薪酬；

4.审议子公司重大合同（单笔金额超过2000万元或年度累计超过5000万元）、关联交易（与母公司及其他子公司交易金额超过1000万元）；

5.监督子公司管理层履职情况，向股东会报告工作。

（三）监事会管理

子公司设监事会（规模3人以上），其中职工代表监事不低于1/3，母公司推荐监事占比不低于1/2。监事会职责包括：

1.监督子公司财务活动，检查财务报告、经营数据的真实性和合规性；

2.监督董事、高管履职行为，对违反法律、公司章程或损害公司利益的行为提出纠正意见；

3.定期向母公司审计部报送监督报告，重大问题须即时报告。

（四）管理层管理

子公司总经理负责日常经营管理，向董事会报告工作，主要职责包括：

1.组织实施董事会决议及年度经营计划，分解落实关键业绩指标；

2.制定子公司具体管理制度（如采购、销售、生产等），报母公司相关部门备案；

3.审批单笔金额500万元以下的日常经营支出（超过500万元需经董事会审议）；

4.提名副总经理、部门负责人等高管，报董事会批准；

5.定期向董事会、母公司运营管理部提交经营分析报告（月度简报、季度详报、年度总结）。

三、经营计划与目标管理

（一）计划编制

子公司须于每年10月启动下年度经营计划编制，经总经理办公会审议后，提交母公司战略发展部、财务部、运营管理部联合审核。计划内容应包含：

1.核心经营指标：营业收入、净利润、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等；

2.重点工作任务：市场拓展目标（如新增客户数量、市场份额提升比例）、产品研发计划（如投入金额、研发周期、预期成果）、成本控制措施（如降本目标、具体优化环节）；

3.资源需求：人力编制（新增岗位及人数）、资