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2025年最新企业破产法修订草案实施细则全文解读

2025年《企业破产法》修订草案实施细则（以下简称“新细则”）在总结近十年司法实践经验的基础上，针对破产程序效率偏低、拯救机制操作性不足、债权人权益保护不均衡、跨境破产规则缺失等痛点问题，进行了系统性制度重构。本文围绕新细则的核心修订内容展开深度解读，聚焦实务操作要点与制度创新价值。

一、破产程序衔接机制的精细化设计

新细则首次以专章形式规范“程序转换与衔接”，重点解决清算、重整、和解三大程序间的壁垒问题，核心目标是通过程序灵活性提升资源配置效率。

（一）清算转重整的条件放宽与程序简化

原破产法规定清算转重整需在宣告破产前提出，新细则将时限延长至“破产财产分配方案提交债权人会议表决前”，并将申请主体从债务人、出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，扩展至单独或合计持有债权总额15%以上的债权人。这一调整解决了实践中因清算程序推进过快导致拯救机会丧失的问题。例如，某制造企业进入清算程序后，发现核心专利技术仍具市场价值，原规则下因已过申请时限无法启动重整；新细则实施后，债权人可在财产分配前提出重整申请，通过技术授权或资产出售实现企业再生。

新细则同时简化转重整的审查流程：法院仅需对“债务人是否存在挽救可能、申请人是否提供可行性方案”进行形式审查，不再重复核查破产原因。这一变化将程序转换时间从平均90天缩短至30天内，显著降低制度性成本。

（二）和解程序与重整程序的协同优化

针对原和解程序因缺乏强制执行力导致适用率不足5%的问题，新细则明确“和解协议可参照重整计划的表决规则”，即对特定财产享有担保权的债权人组、职工债权人组、普通债权人组分别表决，各组通过后经法院裁定认可即具有强制约束力。同时，允许债务人在和解程序中提出“分期清偿+经营改善承诺”的复合方案，若后续经营状况好转，可申请转换为重整程序以获得更全面的营业保护。

例如，某餐饮企业因疫情陷入流动性危机，通过和解程序提出“6个月内清偿30%债务+后续12个月按经营利润20%比例清偿”的方案，若3个月后客流量恢复超预期，可申请转为重整程序，利用重整中的营业保护措施（如中止执行、解除保全）稳定供应链，进一步提升清偿率。

二、预重整制度的规范化构建

新细则以12个条文系统规定预重整的启动、运行与效力，填补了原破产法对庭外重组与司法程序衔接的制度空白，标志着我国破产拯救机制从“事后干预”向“事前预防”延伸。

（一）启动条件与主体的明确化

预重整可由债务人、单独或合计持有债权总额20%以上的债权人、出资额占比10%以上的股东提出，法院经初步审查“债务人具有挽救价值、存在明显破产原因但尚未完全丧失清偿能力”后启动。相较于地方试点中“法院依职权启动”的模糊表述，新细则将启动权严格限定为利害关系人申请，避免公权力过度介入市场主体自治。

实务中需注意：申请人需提交“预重整可行性报告”，内容应包含资产负债分析、经营状况评估、潜在投资人意向书（如有）等材料。例如，某科技公司因研发投入过大导致现金流断裂，但核心产品已进入临床试验三期，债权人申请预重整时需提交药品上市概率分析、潜在药企收购意向函等，以证明挽救可能性。

（二）管理人的角色定位与职责清单

新细则明确预重整阶段“由法院指定临时管理人”，其职责包括：（1）调查债务人财产与负债状况，制作清产核资报告；（2）监督债务人自行管理财产与营业事务（需债务人提交管理方案并经债权人委员会认可）；（3）组织债权人、出资人、潜在投资人协商，形成预重整方案；（4）向法院提交预重整阶段工作报告。

与正式重整管理人相比，临时管理人更侧重“协调者”而非“主导者”角色，特别强调对债务人自行管理的监督。例如，债务人在预重整期间继续经营时，临时管理人需每周核查财务收支情况，防止转移财产或不当清偿；若发现债务人存在恶意减损资产行为，可立即向法院申请终止预重整并启动清算。

（三）预重整效力的有限性与衔接性

新细则创新性规定“预重整阶段形成的债权确认、财产处置、重组方案等文件，在正式重整程序中具有推定效力”，但允许利害关系人提出相反证据推翻。例如，预重整阶段经80%普通债权人同意的债权调整方案，若正式重整中无新证据证明该方案显失公平，法院可直接认可其效力，无需重复表决。

同时，预重整期间“对债务人的个别清偿诉讼中止、保全措施暂停”，但不停止执行已生效的劳动债权、税款债权等优先债权。这一设计平衡了“维持企业运营”与“保护优先债权人”的冲突，避免因过度保护导致其他债权人利益受损。

三、债权人权益保护的体系化升级

新细则针对债权人“参与难、表决难、监督难”问题，构建了从知情权、表决权到追偿权的全链条保护机制。

（一）债权人会议与债权人委