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国企三重一大事项决策制度

第一章制度定位与立法渊源

1.1定位

“三重一大”决策制度是国有企业法人治理结构的核心安全阀，其效力位阶高于董事会、党委会、经理层任何单一主体的议事规则，凡属制度清单内事项，必须履行“集体研究、科学论证、民主表决、可追溯、可问责”的刚性程序，任何个人或少数成员不得变通。

1.2立法与政策渊源

（1）《公司法》第46条、第49条；

（2）《企业国有资产法》第24条；

（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；

（4）《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革〔2020〕111号）；

（5）各省级国资委《监管清单》及授权放权清单。

以上文件构成制度设计的硬约束，企业内控流程不得降标，但可结合行业特点加严。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

凡满足以下任一量化标准即自动纳入：

a.单项或同一会计年度累计投资≥企业最近一期经审计净资产5%；

b.涉及资产负债率提高≥3个百分点；

c.涉及主业调整、商业模式变更、年度经营计划外新增业务；

d.涉及发行债券、永续债、资产支持证券等融资工具；

e.涉及对外担保（含隐性担保）余额≥净资产10%。

2.2重要人事任免

a.党委管理的中层正职及以上人员；

b.董事会专门委员会主任、上市公司高管、总法律顾问、首席合规官；

c.派出参股企业董事、监事及高管；

d.引进年薪≥本单位职工平均工资8倍的市场化人才。

2.3重大项目安排

a.单项建设类投资≥2亿元或≥净资产2%；

b.境外（含离岸平台）项目；

c.采用PPP、BOT、EPC+F等新模式项目；

d.并购、股权受让对价≥1亿元。

2.4大额资金运作

a.单日或同一事项资金支付≥5000万元；

b.委托理财、证券投资、衍生品交易；

c.对外捐赠、赞助单笔≥100万元；

d.超预算资金调拨≥年度预算内该项目资金的10%。

2.5动态调整机制

每年3月董事会审计与风险委员会牵头，以上年度经审计数据为基数滚动更新量化标准，报国资委备案后嵌入OA系统，实现系统自动抓取、自动预警。

第三章组织主体与权限矩阵

3.1党委会（党组）

前置研究讨论，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险，行使“否决权”或“附条件通过权”，不作经营性决策。

3.2董事会

决策中枢，对风险、收益、可行性负最终责任；外部董事须占多数并独立表决。

3.3经理层

负责方案编制、执行与过程管控，无权擅自突破董事会授权。

3.4监事会（或审计委员会）

对决策程序合规性进行实时监督，发现程序瑕疵可直接向国资委书面报告。

3.5职代会（或职工民主管理团组）

对涉及职工切身利益事项行使民主评议权，评价结果作为董事会表决参考。

3.6权限矩阵表（节选）

|事项类别|党委会|董事会|董事长|总经理|职代会|监事会|

|超净资产5%投资|前置否决|2/3通过|无权|无权|听取意见|合规监督|

|中层正职任免|前置否决|聘任解聘|提名|提名|民主评议|程序监督|

|5000万资金支付|廉洁审查|授权限额|限额内签批|限额内签批|不介入|事后抽查|

第四章决策流程（七步法）

4.1立项申请

（1）主责部门在OA系统填报《三重一大事项立项表》，自动关联财务、法务、风控、审计、纪检五部门同步会签；

（2）系统校验是否触发量化标准，触发即锁定简易流程通道，强制进入“七步法”。

4.2尽职调查与可研

（1）投资类项目必须委托国资委库内中介机构出具《尽职调查报告》《可行性研究报告》《估值报告》；

（2）人力资源部对重要人事任免进行“一报告两评议”背景调查，包括信访、档案、经商办企业、违规投资入股等。

4.3风险评估

（1）风控部组织“1+4”风险识别：战略、财务、市场、法律、廉洁；

（2）使用国资委统一模板出具《风险评估报告》，量化风险敞口并设定风险限额。

4.4合规审查

（1）总法律顾问出具《合规审查意见书》，对反垄断、出口管制、数据跨境、制裁名单进行筛查；

（2）如涉境外，须报商务部、发改委、外汇局预沟通，取得原则性函复。

4.5党委会前置研究

（1）书记主持，三分之二以上委员到会方可召开；

（2）会后出具《党委会前置研究意见表》，明确“同意、附条件同意、暂缓、否决”四类意见，附条件须列明具体修改条款。

4.6董事会决策

（1）会议通知须提前5个工作日送达全体董事，材料包括：立项表、可研、尽调、风险评估、合规意见、党委会意见、审计与风险委员会初审意见；

（2）外部董事独立发表意见，会议全程录音录像，记录保存15年；

（3）表决结果当场