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工业企业“三重一大”决策制度实施办法

第一章总则

1.1制度定位

本办法是××公司（以下简称“公司”）治理体系的核心文件，与《公司章程》《董事会议事规则》《党委（党组）议事规则》《经理层授权管理办法》并行，共同构成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的决策闭环。凡涉及“三重一大”事项，均须以本办法为准绳，任何个人、部门、子公司不得通过拆分项目、化整为零、事后补录等方式规避程序。

1.2适用主体

本办法适用于公司总部、分公司、全资及控股子公司、实际控制企业；参股企业可参照执行。境外机构在遵守所在地法律前提下，应通过章程修订或股东协议嵌入同等标准，确保集团内部无制度洼地。

1.3术语定义

（1）“重大决策”指对公司发展战略、资产布局、商业模式、核心技术路线、年度经营计划、重大会计政策变更等产生全局性、长期性影响的事项；

（2）“重要人事任免”指公司党委管理的中层及以上经营管理人员、所属企业领导班子成员、委派参股企业高管、关键核心技术岗位人员的选聘、解聘、交流、退出；

（3）“重大项目安排”指单项投资或系列投资合并计算超过公司最近一期经审计净资产5%，或虽未达到5%但涉及新进入行业、境外投资、高耗能高排放、对公共安全有潜在影响的项目；

（4）“大额度资金运作”指超过公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠、赞助、委托理财、金融衍生品交易、对外借款、对外担保、资产抵押、资金池归集及调出。

第二章组织体系与职责边界

2.1党委会（党组）

发挥“把方向、管大局、促落实”作用，对“三重一大”事项进行前置研究讨论，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定、职工权益保障。未经党委会研究讨论的议题，不得提交董事会或经理层决策。

2.2董事会

作为公司决策中枢，对党委会前置研究通过的“三重一大”事项行使法定决策权，对风险、回报、合规负最终责任。董事会下设战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为科学决策提供前置专业意见。

2.3经理层

负责“三重一大”事项的前期论证、方案设计、尽职调查、风险识别与应对措施制定，对信息真实性、数据准确性、程序合规性负第一责任。经理层无权对“三重一大”事项作出最终决定，但可对紧急事项提出临时处置方案，并于24小时内向董事会书面报告。

2.4监事会

对“三重一大”决策程序、董事及高管履职行为进行实时监督，有权调阅全部原始资料，对发现的程序瑕疵或利益冲突事项，可发出“红函”要求限期整改，并直接向股东大会或控股股东报告。

2.5职工代表大会

对涉及职工分流安置、薪酬福利调整、重大安全生产事项行使民主监督权，有权组织听证、质询或要求独立第三方评估。职代会表决未通过的事项，董事会应重新论证或调整方案。

第三章事项清单与量化标准

3.1重大决策清单

（1）制订或调整公司五年及以上发展战略、国际化经营规划、数字化转型规划；

（2）主营业务范围变更、核心产品路线调整、商业模式创新；

（3）公司合并、分立、解散、清算或变更组织形式；

（4）公开发行股票、债券、存托凭证或其他证券融资方案；

（5）重大会计政策、会计估计变更对当期损益影响超过净利润10%；

（6）年度预算、决算、利润分配、资本公积金转增股本方案；

（7）公司层面重大诉讼、仲裁或行政处罚预计负债超过净资产3%。

3.2重要人事任免清单

（1）公司党委委员、纪委委员、董事会成员、监事会成员、经理层成员、总师（首席科学家）级人员；

（2）所属企业董事长、总经理、财务总监、法务总监、安全生产总监；

（3）委派至参股企业担任董事长、总经理、财务负责人；

（4）关键核心技术岗位人员，包括技术带头人、首席工程师、掌握核心配方或工艺秘密人员；

（5）一次性裁员超过职工总数5%或涉及50人以上的组织结构调整。

3.3重大项目清单

（1）固定资产投资单项金额≥净资产5%，或系列投资12个月内合并计算≥净资产5%；

（2）股权投资单项金额≥净资产3%，或投资后持股比例成为标的企业第一大股东；

（3）境外投资项目，无论金额大小；

（4）新建、改建、扩建高耗能、高排放项目，或列入国家限制类、淘汰类产业目录的项目；

（5）承担国家重大科技专项、国防科工项目，或涉及出口管制清单技术的合作项目；

（6）与控股股东、实际控制人及其关联方共同投资的项目，无论金额大小。

3.4大额度资金运作清单

（1）对外捐赠、赞助单笔或连续12个月累计≥净资产0.5%；

（2）对外借款、委托贷款、对外担保、资产抵押单笔或连续12个月累计≥净资产1%；

（3）金融衍生品交易、结构性存款、理财产品单笔或连续12个月累计≥净资产1%；

（4）资金池归集或调出单笔≥净资产1%，或连续12个月累计≥净资产3%；

（5）与关联方非经营性资金往来单笔≥1000万元或≥净资产0