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“三重一大”集体决策制度

第一章制度定位与法律依据

1.1制度定位

“三重一大”集体决策制度是国有及国有控股企业、金融机构、事业单位治理结构的核心控制阀，其功能在于把“重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作”四类专业风险最高、最容易产生利益输送的事项，强制纳入集体决策轨道，实现“个人无权单独决定、会议无权简单通过、程序无权随意简化”。

1.2直接法律依据

（1）《中华人民共和国公司法》第二十条、第四十三条、第六十二条；

（2）《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条、第三十四条；

（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；

（4）《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）第十三条；

（5）各省级国资委《监管清单》中对“限额以上”事项的量化标准。

1.3制度边界

本制度适用于××集团有限公司（含所属各级全资、控股及实际管理企业，下同）。制度未授权任何个人、任何专项小组、任何临时机构以“请示”“会签”“传阅”形式替代集体决策。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

（1）公司章程修订、注册资本变更、合并分立、解散清算；

（2）董事会、经理层授权方案及年度授权清单；

（3）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算（含调整）；

（4）重大会计政策、会计估计变更及追溯调整；

（5）重大对外担保、捐赠、赞助；

（6）重大法律纠纷处理方案（标的≥净资产1%或≥5000万元）。

2.2重要人事任免

（1）集团党委管理的中层正职及以上干部任免、聘用、解除聘用；

（2）全资、控股企业董事、监事、高管、总会计师、总法律顾问、首席合规官人选；

（3）派出产权代表、专职董事、专职监事人选；

（4）关键岗位（采购、招投标、财务、人事、信息化）负责人轮岗或调整。

2.3重大项目安排

（1）固定资产投资≥2亿元或超上年度净资产5%；

（2）股权投资项目≥1亿元或境外投资项目≥500万美元；

（3）新技术、新产品产业化项目预算≥5000万元；

（4）重大合资合作、并购、资产重组项目；

（5）重大无形资产（品牌、专利、软件著作权）购置或出售。

2.4大额度资金运作

（1）单笔对外捐赠、赞助≥100万元；

（2）年度对外借款、发债、票据、信托、理财、衍生品交易额度；

（3）单笔资金调拨≥1亿元或超上年度营业收入3%；

（4）超预算资金支付≥500万元；

（5）金融类子公司自营资金投资单笔≥净资产10%。

2.5动态调整机制

每年1月由战略与投资部牵头，会同财务部、人力资源部、法务部对清单进行复盘，提出增删或限额调整建议，经党委会前置研究、董事会批准后执行，并在OA系统公示。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委会（董事会授权前置程序）

（1）研究讨论所有“三重一大”事项方向性、合规性、风险性；

（2）对董事会、经理层拟决策方案行使“否决权或建议修改权”，但不作最终决定；

（3）出具书面前置意见，随会议材料一并归档，保存期限≥30年。

3.2董事会

（1）行使《公司法》及公司章程赋予的决策权；

（2）对党委会研究讨论通过的事项进行表决，表决结果当场签字、录音、录像；

（3）建立“决策追溯”台账，记录赞成、反对、弃权票及理由。

3.3经理层

（1）负责方案起草、尽职调查、可研报告、风险对冲措施设计；

（2）对决策执行负主体责任，每季度向董事会书面报告进度；

（3）建立“销号”制度，未完成事项不得申请新的同类事项。

3.4监事会

（1）列席全部“三重一大”会议，对程序合规性进行现场监督；

（2）对发现的程序瑕疵或风险事项，24小时内发出书面提醒函；

（3）对已经造成损失或潜在损失的，启动专项审计或合规调查。

3.5专业委员会

（1）战略与投资委员会：负责项目产业逻辑、IRR、NPV、ESG影响测算；

（2）审计与风险委员会：负责财务风险、合规风险、舆情风险评价；

（3）薪酬与考核委员会：负责人事任免的业绩条件、考核指标、薪酬包设计；

（4）法律合规委员会：负责法律结构、反垄断、境外制裁、出口管制审查。

第四章决策流程（八步法）

4.1立项申请

（1）主办部门填写《“三重一大”事项立项表》，说明背景、必要性、资金来源、风险等级；

（2）附《合规自查清单》《廉洁风险排查表》；

（3）经部门负责人、分管领导签字后，3个工作日内送战略与投资部编号。

4.2尽职调查与可研

（1）固定资产项目必须委托具备甲级资质的第三方编制可研；

（2）股权投资项目须同步开展财务、法律、技术、税务、ESG五类尽调；

（3）尽调报告须加盖骑缝章，PDF加密上传至“三重一大”系统，禁止线下私自传递。

4.3风险审查与合规会签

（1）审计部出具《风险评级报告》，等