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方便的三重一大决策制度实施细则

第一章总则

1.1制定依据

依据《中国共产党章程》《国有企业公司章程》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《中央企业合规管理办法》（国务院国资委令第42号）以及《××集团章程》《××集团授权放权清单（2023版）》等上位文件，结合××公司（以下简称“公司”）股权结构、行业特点、治理现状，制定本实施细则。

1.2适用范围

本细则适用于公司党委、董事会、经理层、监事会、职代会、各职能部门、事业部、全资及控股子公司（含境外SPV）。凡纳入合并报表范围的主体，均须一体执行，不得降标、变通或选择性执行。

1.3术语定义

“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。具体金额、标准、事项清单以本细则附录《“三重一大”事项量化标准表（2024版）》为准，该表每年3月由合规管理部牵头修订，经党委会前置研究、董事会批准后执行。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

a)公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算、改制重组、上市或退市方案；

b)五年发展规划、年度投资计划、重大会计政策变更；

c)单笔或同一事项累计投资≥公司最近一期经审计净资产5%或绝对金额≥3亿元人民币；

d)境外投资、境内跨省投资、非主业投资、资产负债率超80%后的新增投资；

e)重大风险事件（安全生产、环保、舆情、合规）处置方案。

2.2重要人事任免

a)党委管理的中层正职及以上干部（含享受同等待遇的专业技术序列）选拔任用、交流、免职；

b)董事会专门委员会主任、上市公司董秘、证券事务代表、首席合规官、总法律顾问、总审计师；

c)向控股、参股企业委派或更换董事、监事、高管、财务负责人；

d)公司外派到参股企业担任董事长、总经理、财务总监。

2.3重大项目安排

a)单项合同额≥1亿元工程总承包、设计施工一体化、PPP、EPC、BOT项目；

b)关键核心技术引进费用≥3000万元或技术许可期限≥10年；

c)不动产购置、处置单项账面净值≥5000万元；

d)对外捐赠、赞助单项≥100万元或年度累计≥300万元。

2.4大额度资金运作

a)年度融资预算外的新增融资、对外担保、债务重组；

b)单笔或同一事项累计资金支付≥5000万元；

c)金融衍生品、外汇套保、证券投资、理财产品（风险等级R3及以上）单笔≥2000万元；

d)现金池、资金归集、委托贷款、资金拆借单笔≥1亿元或期限≥1年。

第三章组织职责与权限划分

3.1党委

发挥“把方向、管大局、促落实”作用，对所有“三重一大”事项进行前置研究讨论，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定、职工权益。未经党委会前置研究的事项，不得提交董事会或经理层决策。

3.2董事会

在党委前置研究基础上，行使法定决策权，对重大战略、投资、财务、人事事项作出决议。董事会决策须三分之二以上董事同意方可通过，关联董事须回避表决。

3.3董事长

召集并主持董事会会议，签署董事会决议；对董事会授权事项拥有最高审批权，但不得转授权给经理层以外的个人。

3.4经理层

负责拟定方案、组织论证、风险评估、合规审查、执行落地；对董事会授权额度内事项履行决策程序，并定期向董事会报告执行情况。

3.5监事会

列席董事会、经理办公会，对决策程序、董事高管履职进行监督，发现违规决策可要求纠正或提起股东代表诉讼。

3.6合规管理部

牵头建立“三重一大”事项库、流程图、合规审查清单；对上会材料进行合法合规性复核，出具书面意见；建立违规决策倒查台账，每季度向纪委、董事会审计与风险委员会双线报告。

3.7财务资金部

负责资金额度测算、融资方案、担保方案、现金流压力测试；对超预算、超权限资金支付行使“一键止付”权。

3.8审计部

对“三重一大”事项开展全过程跟踪审计、专项审计、后评价审计；对审计发现问题按“三色单”机制（红色重大、黄色重要、蓝色一般）下发整改通知，红色单同步抄送纪委。

3.9人力资源部

负责干部选拔任用程序合规性审查，建立干部廉洁档案、任职回避、轮岗交流、离任审计制度；对未经党委审批的干部任命，不得办理入职、薪酬、社保手续。

第四章决策程序与操作流程

4.1议题提出

a)职能部门、事业部、子公司填写《“三重一大”议题立项申请表》，说明背景、必要性、政策依据、风险等级、合规结论；

b)合规管理部3个工作日内完成初审，出具是否纳入“三重一大”范围的书面意见；

c)初审通过后，由申请单位组建跨部门工作专班，编制《可行性研究报告》《风险评估报告》《法律意见书》《合规审查报告》《职工稳定评估报告》五合一材料。

4.2风险评估

a)采用“5×5风险矩阵”（影响程度5级×发