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资产重组实施方案

根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。

一、重组目的：

以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。

二、重组范围：

（1）*****。

（2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。

（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。

（4）**板块等企业。

三、重组方法（流程）：

1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。

2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。

3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。

四、重组内容及时间：

（一）对集团本部资产的重组：

负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）

具体工作内容：

1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。

2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。

（二）商资公司重组；

负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）

具体工作内容：

1、转换股权投资人

经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：

（1）控股的**公司和参股的**公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。

（2）投资***，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账

具体工作内容：

1、根据4家区级公司出资人的调整，将欣联公司及商业板块所属单位调整为集团控制的三级公司或参股单位，三级公司是：

序号

三级单位

投资单位

投资额

比例

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

2、下列单位不进入集团：

（1）原**公司投资25万元的***，进入集团参股企业序列，集团占29.98%股权。

（2）原**投资6万元的**百货，进入集团参股企业序列，集团占20%股权。

（3）由**公司出资40万元与广州**公司出资10万元设立的**饭店，不纳入集团。

3、***由新亚集团通过交行委贷的13万元、通过**委贷的35万元、市财办通过商投委贷的40万元合计88万元委托贷款均已经挂账呆滞，而且发生年限均已在十五年以上，拟上报国资委批准后一次性核销，豁免集团作为实际控制人的连带还款法律责任。

（五）对副食品行业的重组：

负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：7月底完成）

本着“突出主业、剥离包袱、归并管理”的原则，对**行业29户企业（其中国有3户，集体26户；正常经营18户，非持续经营11户）进行重组。

1、变更**公司、**公司、上海**厂等3家国有企业的出资人。通过上报区国资委批准后，变更以上企业的出资人为集团，同时调整为由集团出资的全资公司（一人有限公司）。

2、对于副食品行业26户集体企业，报经区国资委批准，由区国资委授权集团负责对其管理。

3、对***行业现已列入非持续经营的11户单位，进行人员、帐务、财产梳理分类，对可关闭的则关闭，尚一时不具备关闭条件的则采用税务强挂处理，强挂单位交由集团财务结算中心统一管理。

（六）对非持续经营企业梳理及其他企业的清理：

负责人***。由行政办公室、财务管理部、综合管理部、投资发展部抽调专人组成工作小组。（时间：12月底完成）

具体工作内容：

1、对营业执照已经吊销未注销的企业，进行人员、账务、财产、房屋权等梳理并提出处理意见。对能关闭的，履行必要手续予以关闭，对一时不能关闭的，在理顺产权关系的基础上，通过制作明细的一企一户资料，移交集团财务结算中心统一管理。

营业执照已经吊销未注销的企业列表如下：

序号

单位

原归口公司

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

2、***饭店，因其网点已动迁，企业进入整合清理范围。

3、对通过产权换债权的***公司，暂不纳