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对赌协议范本

引言

对赌协议，作为一种估值调整机制，在股权投资与企业并购活动中扮演着至关重要的角色。其核心在于通过设定未来的业绩目标或特定事件，来调整交易双方在初始投资时对标的企业的估值。这份范本旨在提供一个结构清晰、要素齐全的对赌协议框架，供相关方参考。请注意，任何法律文件的最终确定都应结合具体商业情境，并咨询专业法律顾问的意见。

一、协议主体

甲方（投资方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

乙方（融资方/原股东）：

法定代表人/授权代表（如融资方为企业）：

住所（如融资方为企业）：

统一社会信用代码（如融资方为企业）：

或

姓名（如融资方为自然人）：

身份证号（如融资方为自然人）：

联系方式：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

（以下甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）

二、鉴于条款

1.丙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，主要从事[简述主营业务]业务。

2.乙方为丙方的控股股东/实际控制人/主要股东，持有丙方[具体比例]的股权。

3.甲方认可丙方的业务前景和管理团队，愿意向丙方进行投资。

4.各方就甲方对丙方的投资事宜，以及基于丙方未来经营业绩表现的估值调整安排，经友好协商，达成如下协议。

三、核心定义

1.本次投资：指甲方依照本协议及相关增资/股权转让协议的约定，向丙方投入资金以获得丙方新增股权/从乙方处受让丙方股权的行为。

2.投资款：指甲方为获得丙方股权而支付的总金额。

3.投后估值：指本次投资完成后，丙方的整体价值评估。

4.业绩承诺期：指本协议约定的用于考核乙方业绩承诺是否实现的期间，通常为[数字]个会计年度，自[起始日期]至[结束日期]。

5.承诺净利润：指乙方承诺丙方在业绩承诺期内各年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于：

*[年份一]：人民币[具体金额]万元；

*[年份二]：人民币[具体金额]万元；

*[年份三]：人民币[具体金额]万元。

（或其他核心业绩指标，如营收、用户数等，需明确计算口径）

6.实际净利润：指丙方在业绩承诺期内各年度实际实现的、经甲方认可的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（或其他核心业绩指标实际值）。

7.估值调整机制：指当丙方在业绩承诺期内的实际净利润未达到承诺净利润时，或达到特定条件时，甲方与乙方之间按照本协议约定进行股权或现金等方式调整的机制。

四、对赌目标与业绩承诺

1.乙方承诺：在本协议约定的业绩承诺期内，丙方每年实现的实际净利润不低于本协议第三条第5款约定的相应年度承诺净利润。

2.业绩考核：业绩承诺期内每一年度结束后[数字]个月内，丙方应聘请甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方该年度的财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。该审计报告将作为确认丙方实际净利润和业绩承诺完成情况的依据。

五、估值调整机制

（一）股权调整型（如适用）

1.若实际净利润未达承诺：

若在业绩承诺期内，丙方任一会计年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的[百分比]%（不含本数），则乙方同意按照本协议约定的公式向甲方进行股权补偿。

补偿股权数量=[具体计算公式，例如：(承诺净利润-实际净利润)/承诺净利润*甲方投资额/本次投资前丙方每股净资产或对应估值]（具体公式需各方协商确定，应具有公允性和可操作性）。

乙方应在该年度审计报告出具之日起[数字]日内，配合丙方完成将上述补偿股权无偿转让给甲方的工商变更登记手续，相关税费由[责任方]承担。

2.若实际净利润超额完成：

（可选条款）若在业绩承诺期内，丙方累计实际净利润超出累计承诺净利润，甲方同意向乙方或丙方核心管理团队进行奖励，奖励方式可为[现金/股权]，具体为[详细约定]。

（二）现金补偿型（如适用）

1.若实际净利润未达承诺：

若在业绩承诺期内，丙方任一会计年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的[百分比]%（不含本数），则乙方同意在该年度审计报告出具之日起[数字]日内向甲方支付现金补偿。

现金补偿金额=[具体计算公式，例如：甲方投资额*(1-实际净利润/承诺净利润)*[调整系数]]（具体公式需各方协商确定）。

（三）估值调整的选择与限制

1.上述股权调整和现金补偿可选择其一适用或组合适用，具体方式由各方在本协议中明确约定。

2.股权补偿应以乙方届时合法持有的丙方股权为限。

3.（可选条款）业绩承诺期届满后，如丙方累计实际净利润未达到累计承诺净利润的[百分比]%，甲方有权要求乙方[回购甲方持有的全部或部分丙方股权/按照特定