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2025年上市公司高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为建立和完善上市公司（以下简称“公司”）高级管理人员（以下简称“高管”）的激励与约束机制，健全公司治理结构，促进公司持续、健康、稳定发展，确保股东利益、公司利益与高管个人利益的有机统一，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会相关规定、证券交易所上市规则以及公司章程等，特制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员（以下统称“高管人员”）。

第三条基本原则

1.战略导向原则：薪酬与考核体系应紧密围绕公司发展战略目标，引导高管人员聚焦核心任务，提升公司长期价值。

2.绩效挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表现及风险责任紧密挂钩，强化激励与约束的对称性。

3.市场公允原则：参考同行业、同地区、同等规模上市公司薪酬水平，结合公司实际情况，确定具有竞争力和吸引力的薪酬标准。

4.短期激励与长期激励相结合原则：合理设计短期薪酬与长期激励的构成比例，鼓励高管人员关注公司可持续发展，避免短期行为。

5.公开、公平、公正原则：薪酬决策程序透明，考核过程规范，结果客观公正，确保薪酬管理的公信力。

6.合规性与风险防控原则：严格遵守国家法律法规及监管要求，薪酬设计应考虑公司财务承受能力及经营风险。

第二章薪酬构成与确定

第四条薪酬构成

高管人员的薪酬主要由以下部分构成：

1.基本工资：为高管人员提供的基本生活保障和稳定收入来源，体现其岗位职责、能力经验及市场价值。

2.绩效奖金：根据公司年度经营目标完成情况及个人绩效考核结果确定的浮动薪酬，旨在激励高管人员提升经营业绩。

3.中长期激励：包括但不限于股票期权、限制性股票、股票增值权等，旨在将高管人员利益与公司长远发展深度绑定。

4.福利与津贴：按照国家及公司相关规定享受的社会保险、企业年金（如有）、住房公积金、商业保险及其他必要的津贴补贴。

第五条基本工资的确定

基本工资根据高管人员的岗位责任、任职资格、工作经验、市场薪酬水平及公司薪酬策略综合确定。公司可根据经营状况、市场变化及岗位职责调整等情况，对基本工资进行定期评估与调整，调整方案需履行相应审批程序。

第六条绩效奖金的确定

绩效奖金以公司年度经营业绩考核结果为基础，结合个人绩效考核结果综合确定。

1.公司年度经营业绩考核：董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）根据公司年度战略规划及经营目标，设定关键业绩指标（KPIs），并组织对公司年度经营业绩完成情况进行考核。

2.个人绩效考核：在公司年度经营业绩考核基础上，薪酬委员会或其授权机构依据高管人员的岗位职责、年度工作目标完成情况、管理效能、团队建设、合规经营及社会责任履行等方面进行个人绩效考核。

3.绩效奖金的计算与发放：绩效奖金总额根据公司年度经营业绩达成情况核定，个人绩效奖金根据个人绩效考核结果在总额内进行分配。绩效奖金一般以现金形式发放，具体发放办法由薪酬委员会拟定并报董事会批准。

第七条中长期激励的确定

中长期激励作为薪酬体系的重要组成部分，其实施条件、授予对象、授予数量、行权价格（或授予价格）、等待期、行权条件（或解锁条件）等具体事宜，由公司根据自身发展阶段、财务状况及战略需要，另行制定具体的中长期激励计划，并按照相关法律法规及公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务。

第八条福利与津贴

高管人员按照国家及公司统一规定享受各项福利和津贴。福利与津贴的标准应符合国家政策及公司内部管理制度，力求合理适度。

第三章绩效考核

第九条考核组织

公司董事会是高管人员绩效考核的决策机构，薪酬委员会负责组织实施高管人员的绩效考核工作，人力资源部门为绩效考核工作提供必要的支持与服务。

第十条考核周期

高管人员绩效考核以年度为基本考核周期。对于中长期激励计划，可根据激励计划的期限设置相应的考核周期。

第十一条考核内容与指标

绩效考核内容应全面反映高管人员的履职情况，考核指标的设置应遵循以下要求：

1.战略性：紧密围绕公司发展战略和年度经营目标，突出核心任务。

2.综合性：兼顾财务指标与非财务指标、定量指标与定性指标。财务指标可包括盈利能力、资产质量、偿债能力、经营增长等；非财务指标可包括市场竞争力、创新能力、客户满意度、内部运营效率、人才培养、合规管理、ESG（环境、社会及治理）表现等。

3.可操作性：指标应清晰明确，数据来源可靠，便于量化或客观评价。

4.挑战性：指标设定应具有一定的挑战性，能够激励高管人员积极进取。

薪酬委员会负责根据公司年度经营目标及高管岗位职责，拟定具体的年度考核指标及权重，并报董事会审定。