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有限公司股权激励方案及董事会决议范本

引言

股权激励作为现代企业管理制度的重要组成部分，旨在通过让核心员工分享企业成长收益，实现企业与员工的长期利益绑定，激发团队活力，促进企业持续健康发展。对于有限公司而言，股权激励的设计与实施更具灵活性，但也需兼顾公平性、合规性与可操作性。本文提供的方案及决议范本，旨在为相关企业提供一套相对完整的参考框架，企业在实际应用中务必结合自身战略、业务特点、财务状况及核心团队构成进行个性化调整，并建议咨询专业法律及财务顾问的意见。

重要提示：本文档内容仅为范本参考，不构成任何法律、财务或税务建议。股权激励涉及复杂的法律、税务及公司治理问题，企业应根据自身具体情况进行修改和完善，并在专业人士指导下实施。

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一、有限公司股权激励方案（范本）

【公司全称】股权激励方案（【年份】版）

第一章总则

第一条目的与原则

为吸引、激励和保留公司核心骨干人才，充分调动其积极性与创造性，提升公司凝聚力和市场竞争力，确保公司战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规、规范性文件以及【公司全称】（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，特制定本方案。

本方案遵循以下原则：

（一）战略导向原则：与公司长期发展战略相契合，聚焦核心人才。

（二）激励与约束并重原则：将激励对象的个人利益与公司业绩及长期价值增长紧密挂钩。

（三）公平、公正、公开原则：方案设计及实施过程力求透明、规范。

（四）可持续发展原则：合理确定激励规模，确保公司财务稳健及原有股东利益。

第二条定义

除非本方案另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（一）本方案：指《【公司全称】股权激励方案（【年份】版）》。

（二）激励对象：指依照本方案规定获得激励股权的公司核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司发展有突出贡献的员工。

（三）激励股权：指公司股东依据本方案向激励对象转让的公司股权，或公司通过增资扩股方式向激励对象定向发行的公司股权，该等股权在授予后通常附带一定的限制条件。

（四）授予日：指公司向激励对象授予激励股权的日期。

（五）等待期/服务期：指激励对象获授激励股权后，需要满足一定服务年限或业绩条件方可解除限制、完全享有股权权利的期间。

（六）解锁/行权：指激励对象在满足本方案规定的条件后，获得对所授激励股权的完全处置权。

（七）董事会：指公司董事会。

（八）股东会：指公司股东会。

第三条适用范围

本方案适用于公司及纳入激励计划的控股子公司（如有）的激励对象。

第四条管理机构

（一）股东会是本方案的最高决策机构，负责审议批准本方案的制定、修改、终止以及相关的重大事项。

（二）董事会是本方案的执行管理机构，负责拟订和修订本方案、确定激励对象名单、审议激励股权的授予、解锁等事项，并向股东会报告。董事会可授权薪酬与考核委员会（如有）或指定专门工作小组负责本方案的日常管理与实施。

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门协助办理本方案实施的具体事宜。

第二章激励对象

第五条激励对象的确定依据

激励对象的确定应以其对公司当前及未来发展的贡献度、岗位重要性、核心能力以及忠诚度等为主要依据。

第六条激励对象的范围

激励对象主要包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心技术（业务）骨干；

（三）对公司有特殊贡献的其他员工；

（四）董事会认为需要激励的其他关键人员。

独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女原则上不纳入本方案激励对象范围，除非有充分证据证明其对公司发展有直接且重大贡献，并经股东会特别决议通过。

第七条激励对象的资格审查

（一）激励对象应为与公司签订正式劳动合同或聘用协议的在岗员工。

（二）激励对象应品行端正，无严重违反公司规章制度、法律法规的行为，且未给公司造成重大损失。

（三）董事会负责对激励对象的资格进行审查，并将激励对象名单在公司内部进行公示，公示期不少于【X】个工作日。

第三章激励股权的来源、数量与价格

第八条激励股权的来源

本方案下激励股权的来源为：

（一）公司现有股东转让的股权；

（二）公司向激励对象定向增发的新股；

（三）法律法规允许的其他方式。

具体来源方式由股东会根据公司实际情况确定。

第九条激励股权的总量

（一）本次股权激励计划所涉及的公司股权总量累计不超过公司股本总额的【X】%。（建议不超过10%-15%，具体比例需审慎确定）

（二）若采用分期授予方式，每期授予的股权数量应在总预留额度内控制。

第十条单个激励对象的授予数量

（一）任一激励对象在本方案下获授的股权数量，原则上不超过公司股本总额的【Y】%。

（二）不同层级、不同岗位的激励对象，其获授股权数