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有限合伙企业合伙协议

一、协议之基：明确定义与原则

任何法律文件的开篇，均需对核心概念与基本原则予以界定，以统领全文。合伙协议亦不例外。

首先，协议应清晰界定合伙人的身份与类型。有限合伙企业区别于普通合伙企业的核心在于其合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）。普通合伙人通常负责合伙企业的日常运营与管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不参与具体经营管理。协议中需明确列出各合伙人的姓名或名称、证件类型及号码、住所、联系方式，并注明其合伙人类型。

其次，应阐明合伙企业的名称、主要经营场所、合伙目的与经营范围。合伙企业的名称中必须标明“有限合伙”字样，以公示其组织形式。合伙目的与经营范围应具体明确，既为合伙人的投资决策提供依据，也为合伙事务的执行划定边界。

再者，合伙期限的约定至关重要。协议应明确合伙企业的存续期限，以及期限届满时的延展程序或清算安排。这对于以特定项目为投资标的的有限合伙企业尤为关键。

二、出资约定：权利义务的量化起点

出资是合伙人获得合伙人资格、享有权利并承担义务的基础。此部分条款需细致入微，避免模糊。

协议应明确各合伙人的出资方式、出资数额与缴付期限。出资方式可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利，但需注意法律对不同类型合伙人出资的限制性规定。出资数额需清晰列明认缴金额与实缴金额，缴付期限则关乎合伙企业的资金到位与项目启动。对于分期缴付的，每期的数额与时间节点应明确无误。

更重要的是，需约定未按期足额缴纳出资的违约责任。这包括补缴义务、向其他守约合伙人支付违约金，甚至可能涉及未出资合伙人的除名程序。

三、权利与义务：合伙人关系的核心架构

普通合伙人与有限合伙人的权利义务划分，是有限合伙企业制度设计的精髓所在。

普通合伙人的核心权利通常包括：合伙事务的执行权、管理权、代表权，以及按照协议约定或法律规定获得报酬的权利。其核心义务则是：勤勉尽责地执行合伙事务、对合伙企业的忠诚义务、不得从事与合伙企业相竞争的业务（除非协议另有约定或全体合伙人一致同意）、以及以个人财产对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人的核心权利主要体现为：按照协议约定分享利润、查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、在特定条件下转让其合伙份额、以及在普通合伙人怠于行使权利时，为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利等。其核心义务则是：按期足额缴纳出资、不得执行合伙事务（此为红线，一旦越界，可能被视为普通合伙人并承担相应责任）、以及以其认缴出资额为限承担有限责任。

协议中应对上述权利义务进行细化，并可根据实际情况增设其他约定权利与义务。

四、合伙事务执行：效率与风险的平衡艺术

有限合伙企业的事务执行，通常由普通合伙人负责。协议应明确约定执行事务合伙人（可以是一名或数名普通合伙人），并详细规定其权限范围、决策程序、议事规则以及报酬计提方式。

执行事务合伙人的权限是关键，哪些事项需经其单独决定，哪些需经全体或多数普通合伙人同意，哪些甚至需要征求有限合伙人的意见或同意，均应在协议中清晰界定。例如，重大投资决策、对外担保、关联交易等，通常需要更为严格的决策程序。

同时，为保障有限合伙人的权益，协议应设置对执行事务合伙人的监督机制，如定期报告制度、财务审计制度等。有限合伙人虽然不直接参与事务执行，但其知情权与监督权必须得到保障。

五、利润分配与亏损分担：利益平衡的敏感焦点

利润分配与亏损分担是合伙人最为关心的核心条款之一，其约定必须公平、明确，且不违反法律的强制性规定。

协议应首先明确利润分配的原则、顺序和比例。是按实缴出资比例分配，还是按约定比例分配？是否设置回拨机制、优先分配、超额收益分成等特殊安排？这些都需要合伙人之间充分协商并在协议中详细列明。

亏损分担同样重要。普通合伙人对亏损承担无限责任，有限合伙人则以出资额为限承担责任。协议应明确亏损的界定标准以及内部的分担顺序和比例。

六、入伙与退伙：动态调整的规则保障

合伙企业的生命周期中，合伙人的变动在所难免。协议需对入伙与退伙的条件、程序及法律后果作出明确规定。

新合伙人入伙，除非协议另有约定，通常需经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙协议应对新合伙人的出资、权利义务、责任承担（特别是对入伙前合伙企业债务的责任）等作出约定。

退伙则更为复杂，包括自愿退伙、法定退伙与除名退伙等情形。协议应详细规定各种退伙情形的具体条件、通知程序、财产结算与返还办法，以及退伙后债权债务的处理。特别是针对有限合伙人的退伙，其持有的合伙份额如何转让或处置，是协议设计的重点。

七、争议解决与法律适用：定分止争的路径选择

尽管合伙人都期望合作顺利，但争议的发生仍有可能。协议应预设争议解决机制，以平和、高效地化解矛