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软件衍生作品开发授权协议

甲方：[甲方全称]

统一社会信用代码：[甲方代码]

地址：[甲方地址]

联系人：[甲方联系人]

联系邮箱：[甲方邮箱]

乙方：[乙方全称]

统一社会信用代码：[乙方代码]

地址：[乙方地址]

联系人：[乙方联系人]

联系邮箱：[乙方邮箱]

鉴于甲方系原软件（指甲方合法拥有著作权的[原软件名称]V[原软件版本号]及相关文档，具体见附件1）的著作权人，有权授权他人开发衍生作品；乙方具备软件开发资质及技术能力，双方经平等协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1衍生作品：指基于原软件进行修改、适配、扩展、二次开发形成的新软件作品，具体包括但不限于：

（1）针对特定行业场景的定制化功能模块；

（2）适配不同操作系统（如iOS14+、Android10+、CentOS7.6+）的版本；

（3）与原软件对接的插件、插件扩展；

（4）原软件的本地化适配版本（如多语言支持）；

（5）基于原软件开发的配套工具（如数据同步工具、报表生成工具）。

1.2开发需求：指双方确认的《衍生作品开发需求文档》（附件2），含功能清单、性能指标、兼容性要求等。

第二条授权内容

2.1授权方式：普通授权（非独占），乙方不得将本授权转授权给第三方。

2.2授权范围：

（1）地域：全球范围；

（2）期限：自本协议生效之日起3年；

（3）权利：乙方有权基于原软件复制、修改、开发衍生作品，但不得超出本协议约定及开发需求范围。

2.3限制：乙方不得将衍生作品用于违法违规、侵犯甲方/第三方权益、违背公序良俗的用途。

第三条双方权利义务

甲方权利义务

3.1保证系原软件合法著作权人，无知识产权瑕疵，有权授权开发；

3.2提供原软件源代码、接口文档、测试环境等必要资料（附件3）；

3.3对乙方开发方案、原型进行审核，5个工作日内反馈意见；

3.4按约定支付开发费用；

3.5有权要求乙方停止侵权、修改不合格衍生作品。

乙方权利义务

3.6具备软件开发资质，遵守国家法律法规及行业规范；

3.7严格按开发需求开发，不得擅自变更功能；

3.8开发过程中不得侵犯第三方知识产权（如著作权、专利权）；

3.9对甲方提供的资料及衍生作品开发过程保密；

3.10衍生作品不得包含病毒、恶意代码、后门程序；

3.11按时提交成果，配合甲方验收，验收不合格的10个工作日内修改。

第四条衍生作品知识产权

4.1衍生作品著作权归甲方所有，乙方享有署名权（需在衍生作品显著位置标注）；

4.2甲方有权对衍生作品二次开发、整合、销售、授权，无需另行支付费用；

4.3乙方不得自行使用、授权、转让衍生作品，不得向第三方披露核心技术。

第五条费用及支付

5.1总费用：人民币XX元（大写：XX圆整）；

5.2支付节点：

（1）协议生效+开发方案确认：10个工作日内付30%（XX元）；

（2）初验版本交付：10个工作日内付50%（XX元）；

（3）验收合格+《验收确认书》签署：10个工作日内付20%（XX元）；

5.3发票：乙方每笔收款后5个工作日内开具正规增值税发票（类型：[专用/普通]）。

第六条验收标准及流程

验收标准

6.1符合开发需求（附件2），功能无缺失；

6.2兼容指定系统，连续72小时无崩溃、数据丢失；

6.3文档（开发手册、用户手册、测试报告）完整准确；

6.4无病毒、恶意代码。

验收流程

6.5乙方交付成果→甲方15个工作日内验收；

6.6不合格：甲方5个工作日内书面提异议→乙方10个工作日内修改→重新验收；

6.7合格：双方签署《验收确认书》（附件4）。

第七条保密义务

7.1双方对协议内容、对方商业秘密（如客户信息、定价策略）、技术资料（原软件、衍生作品源代码）保密；

7.2保密期限：协议生效日起至协议终止后3年；

7.3不得向第三方披露，不得用于本协议外用途。

第八条违约责任

8.1甲方逾期付款：每逾期1日付0.5‰违约金；逾期30日以上，乙方有权暂停开发；逾期60日以上，乙方可解除协议，甲方付已完成工作费用+10%违约金；

8.2乙方逾期交付：每逾期1日付0.5‰违约金；逾期60日以上，甲方可解除协议，乙方退还已收款+15%违约金；

8.3衍生作品侵权：乙方承担全部责任（赔偿第三方损失、甲方律师费等），付20%总费用违约金；

8.4甲方原软件侵权：甲方赔偿乙方损失（含开发成本、律师费等）；

8.5泄密：付5万元违约金，不足弥补损失的按实际损失赔偿。

第九条争议解决

因本协议引起的争议，双方先协商；协商不成的，向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议生效及终止

10.1生效：双方签字盖章之日起；

10.2终止：

（1）有效期届满（3年）；

（2）双方书面协商解除；

（3）一方严重违约，守约方解除；

（4）不可抗力导致无法履行；

10.3终止后：乙方10个工作日内