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上市公司股权融资制度

第一章总则

第一条本制度根据《中华人民共和国公司法》《证券法》等相关国家法律法规，参照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等行业准则，结合[集团母公司名称]关于风险防控与合规管理的总体要求，以及公司为规范股权融资活动、防控相关专项风险、提升资本运作效率的内部管理需求而制定。本制度旨在明确股权融资活动的管理权限、操作流程、风险控制标准及责任体系，确保公司股权融资行为合法合规、高效有序。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工在参与或支持股权融资活动中的全部管理行为，覆盖股权融资的尽职调查、方案设计、审批决策、发行实施、信息披露、投资者关系管理、投后整合等全流程场景。任何组织或个人均须严格遵守本制度规定，不得以任何理由规避或变通执行。

第三条本制度下列核心术语定义如下：

（一）股权融资专项管理：指公司为确保股权融资活动合法合规、风险可控而建立的一整套管理规范、操作流程、监督机制及责任体系，包括但不限于融资方案论证、审批授权、信息披露、投资者沟通、资金管理等环节的系统性管控。

（二）股权融资专项风险：指在股权融资过程中可能引发的法律纠纷、财务损失、声誉损害或监管处罚等潜在不利的因素，具体表现为合规风险、市场风险、操作风险、财务风险等。

（三）股权融资合规：指公司股权融资活动严格遵循国家法律法规、行业规范、监管要求及本制度规定，确保决策程序、信息披露内容与方式、资金用途等均符合实质性标准。

（四）股权融资责任主体：指根据本制度划分，对股权融资特定环节或领域承担管理、执行、监督责任的部门、岗位或个人。

第四条股权融资专项管理应遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则：管理范围覆盖股权融资活动的所有关键环节与相关主体，确保无死角、无遗漏。

（二）责任到人原则：明确各级管理主体的职责边界，实现管理权限与责任的可追溯性。

（三）风险导向原则：聚焦股权融资过程中的重点风险点，实施差异化管控措施。

（四）持续改进原则：根据内外部环境变化动态优化管理体系，提升管理效能。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对股权融资专项管理承担第一责任，负责统筹规划、资源保障及重大事项决策；分管领导承担直接责任，负责组织协调、过程监督及问题处置。

第六条公司设立股权融资专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为股权融资管理的最高决策与协调机构，由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括财务部、法务部、证券部、业务部门代表等。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹公司股权融资战略规划，审批重大融资方案；

（二）协调跨部门协作事项，解决管理中的重大问题；

（三）监督专项管理制度的执行情况，评估管理有效性。

第七条设立股权融资专项管理工作小组（以下简称“工作小组”），由证券部牵头，法务部、财务部、内审部等组成，负责具体执行以下职责：

（一）制定和完善股权融资管理制度与操作细则；

（二）组织专项风险排查与评估，发布管理提示；

（三）提供业务咨询与培训，推广最佳实践；

（四）跟踪制度执行效果，提出优化建议。

第八条牵头部门职责（证券部）：

（一）统筹建设股权融资专项管理体系，定期修订制度；

（二）牵头开展融资方案论证与可行性分析；

（三）监督各环节操作规范，组织专项考核；

（四）负责投资者关系管理与信息披露审核。

第九条专责部门职责（法务部、财务部）：

（一）法务部：负责合规审查、合同管理、争议解决；

（二）财务部：负责资金规划、成本测算、税务安排。

第十条业务部门/下属单位职责：

（一）制定本领域融资需求计划，落实领导小组审批决策；

（二）开展尽职调查，提供真实完整的业务信息；

（三）配合执行融资方案，确保资金用途合规。

第十一条基层执行岗责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确操作红线；

（二）及时上报异常情况，配合风险处置；

（三）参与常态化培训，掌握必备合规知识。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条尽职调查环节管理：

业务操作的合规标准：覆盖目标公司股权结构、财务状况、法律诉讼、业务资质等全维度核查，确保信息真实、完整、准确；

禁止性行为：严禁虚构、隐瞒关键负面信息或诱导对方作出虚假陈述；

重点防控点：防范因尽职调查疏漏导致的投资损失或法律纠纷。

第十三条融资方案设计管理：

业务操作的合规标准：融资工具选择、估值方法、条款设置须符合监管要求及公司战略；

禁止性行为：严禁通过方案设计规避监管或利益输送；

重点防控点：平衡融资成本与风险，防止过度杠杆。

第十四条审批决策管理：