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徐鸣镝 二00五年十二月 招股说明书的制作技巧 1 目 录 第三部分 案例分析 第二部分 核准制下招股说明书的制作 第一部分 核准制的基本要求 2 核准制的基本要求 法律 《公司法》、《证券法》 行政法规 国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》 部门规章及规范性文件 中国证监会及相关部委颁布的关于公司设立、辅导、发行上市 及信息披露等方面一系列规章与政策 其他 《股票发行审核标准备忘录》（1—18号） 深、沪交易所《股票上市规则》等 发行上市的法规框架 3 发行审核制度变迁 额度制 指标制 通道制 2001.3.29 2004.2.1- 审批制 核准制 注册制 保荐制 1993-1995 1996-2000 105亿股 450亿股 核准制的基本要求 4 审批制与核准制主要特征比较 核准制的基本要求 5 核准制的基本要求 核准制的三层涵义 ： 审查企业是否符合法定条件； 审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。 核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心，同时也要对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据。 6 目 录 第三部分 案例分析 第一部分 核准制的基本要求 第二部分 核准制下招股说明书的制作 7 核准制下招股说明书的制作 招股说明书 是股票发行过程中最重要的文件之一，是指股票发行人在发行股票前，根据法定程序与格式制作并公布的有关发行人的一切与本次股票发行有关的财务、法律等材料向社会公众给予披露，以供投资人对是否购买股票以及购买份额作出独立判断和决定的公开文件。 使用对象 预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见 发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见 投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断 8 核准制下招股说明书的制作 招股说明书的总体要求： 切忌八股文 言简意赅 删繁就简 有理有据 充分披露 9 ? 核准制下招股说明书的制作 风险因素及特别风险提示部分 风险因素切合公司实际 对策适当、可行，忌空对空 特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的 重大问题 例如：汇率风险、WTO的风险 本节要求是充分披露，贴近公司 预审员、发审委、投资者都重视 10 核准制下招股说明书的制作 业务和技术部分、业务发展目标部分 以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节 最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望 行业前景、公司在行业中地位、占有率、竞争优势及劣势等 要求通俗易懂，言之成理 投资者最关注 11 核准制下招股说明书的制作 同业竞争和关联交易部分 禁同业竞争（控股股东或实际控制人），对部分行业和公司如何表述是关键， 忌关联交易，特别是产供销系统、关联任职 是预审员、发审委判断公司独立性的主要章节之一（另一是财务资料） 要求充分披露、合理表述 预审员、发审委和机构投资者较关注 12 核准制下招股说明书的制作 募集资金运用部分 项目符合国家产业政策 市场前景作充分论证分析 与公司发展战略一致 拼凑、分拆、前景不明或效益不理想是大忌 本节要求有理有据，合理披露 预审员、投资者和投资者都重点关注的内容之一 13 核准制下招股说明书的制作 公司治理结构部分 三会一层依法履行职责 大股东有稳定收入，独立生存 公司独立运作，三分开，五独立 现在新设立公司在经过辅导后基本都符合要求，过去分拆出来的现象减少了 本节要求精准披露， 预审员、发审委较关注 14 核准制下招股说明书的要求 财务会计信息部分（一） 不能简单地直接原文引用报表 要以简练平实的方式,将公司的财务信息向投资者披露 运用增长比例,结构比例等相对性数据, 以方便投资者把握财务数据的趋势和构成 管理层对盈利情况及趋势,资产负债、现金流量、财务优势及困难等作出分析 图表方式 15 核准制下招股说明书的制作 财务会计信息部分（二） 公司财务状况、经营成果的集中体现，财务数据说明的说