第六章证券法复习要点Microsoft PowerPoint 演示文稿.pptVIP

第六章证券法长春大学 孟丽君（一）有下列情形之一的，为公开发行：★ 1、向不特定对象发行证券；2、向累计超过200人的特定对象发行证券；3、法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（二）保荐制度的适用范围★发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 一、证券发行（一）有下列情形之一的，为公开发行：?1、向不特定对象发行证券；?2、向累计超过200人的特定对象发行证券；?3、法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（二）公司公开发行新股，应当符合下列条件（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）募集资金使用对发行新股和债券的限制1、公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。2、擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 （四）证券承销1、向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。主承销可竞标、协商产生。★2、承销期限。其期限最长不得超过90日。证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留成所包销的证券。3、发行失败的界定股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70[%]的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（五）基金1、设立基金管理公司的条件（1）注册资本不低于1亿元，且必须为实缴货币资本（2）主要股东为具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年无违法纪录，注册资本不低于3亿元人民币。2、期限届满，封闭式基金募集在基金份额达到核准规模的80[%]以上，开放式基金募集的基金份额超过核准的最低募集份额总额，并且基金持有人人数符合规定的，基金管理人应当自期限届满之日起10日内验资，自收到验资报告之日起10日内，向证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。 二、证券上市（一）证券上市的程序１、申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议（二）股票的上市、暂停、终止条件（三）债券上市、暂停、终止条件 三、持续信息公开（一）中期报告、年度报告的时间（二）重大事件※（三）信息发布监管和法律责任※1、上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。2、上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。3、上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 四、禁止的交易行为（一）内幕人员（7类）1、发行人的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （二）内幕信息 （1）可能对股票价格产生较大影响但投资者未知的重大事件。（2）分配股利或增资；（3）股权结构重大变化（4）债务担保的重大变更（5）主要资产抵押、出售、报废一次超过该资产的30[%]；（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能承担重大赔偿责任；（7）上市公司收购方案。（8）其他 （三）禁止进行内幕交易的行为在信息公开前：（１）不得利用自己掌握的内幕信息买卖证券，（２）不得建议他人买卖证券，（３）不得泄露内幕信息给他人 五、上市公司收购（一）对上市公司实际控制的含义1.在一个上市公司股东名册中持股数量最多的（但是有相反证据的除外）；2.能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；3.持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到30％以上的（但是有相反证据的除外）；4.通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的。例1：如果甲上市公司，A为最大股东，所持股份数为12[%]，取得了实际控制权；股东B持股数量为10[%]，B控制C，C持4[%] 的股份，因此B虽然持股数排第二，但能行使的表决