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* 第五章 最新的审核理念 * 5.1 最新审核理念 市场化推进 融资不是股指下跌的原因，坚持目前的发行审核节奏 三高：“高发行价、高市盈率、高募集资金”的现象，不是发行市场化导致的，不能回到过去的行政审批定价体制，坚持目前的市场化改革方向不动摇 * 5.1 最新审核理念 强化社会监督 将预披露时间提前至部务会，给予市场更多的时间来分析企业的招股说明书，给予充分的时间来让社会发现企业的问题 凡是实名举报的，证监会都要严肃对待，要求详细核实 进一步强化企业IPO之后的持续监管，强化保荐机构的持续督导责任 * 5.1 最新审核理念 主板及中小板推进整体上市 对于多业务板块的企业，尽管各业务板块间关联度不大，如果整体上市也是没有问题的，不存在主业不清晰的说法 除非业务板块之间有非常清楚的边界，没有同业竞争和持续性关联交易，且没有共用资源，才可以分板块上市 与拟上市主体之间存在持续性关联交易的，且其主要业务都是与发行人之间交易的，不论其占发行人业务比例高低，原则上应当纳入上市范围 批文不全、存在不规范事项、建设前期、前景有风险等不能成为部分资产不纳入上市范围的理由 创业板虽然强调主业突出，但也不能和股东的业务之间存在相对密切的联系 * 5.1 最新审核理念 创业板强调行业属性，不追求绝对成长性 鼓励方向：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务 审慎推荐：纺织服装，电力、煤气及水的生产供应等公用事业，房地产开发与经营、土木工程建筑类，交通运输，酒类、食品、饮料，金融，一般性服务业及国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 不要求报告期内业绩持续增长超过30%，原则上最后一年业绩不得低于第一年，成长幅度不一定非得30%不可，不鼓励人为调整达到该指标 * 5.1 最新审核理念 加强对独立性的监管 主要的生产经营性资产，包括厂房、土地、商标、专利、设备等，不允许向关联方租赁，跟比例没有关系，绝对禁止 同业竞争不能界定范围过窄，凡业务具有相似性的都算，不能细化至细分产品层面来界定不属于同业竞争，客户重合、渠道相似、生产工艺设备可共用等都纳入考虑范围 实际控制人直系亲属与发行人经营相似业务，应当界定为同业竞争；非直系亲属的，要密切关注，了解双方业务的发展历程来综合判断 原则上同业竞争主要针对实际控制人与发行人之间，第二大股东等不予考虑，但不能一概而论，要看第二大股东对公司的影响来判断，影响比较大的也要界定为同业竞争 关联交易：重点关注持续性关联交易，原则上不允许有大额的持续性关联交易，这是业务体系不完整的表现 重点关注关联交易非关联化，关注其合理性，要有合理的商业理由，不能为了清理而清理 * 5.1 最新审核理念 股份支付 在主板及中小板中严格执行，创业板还没有明确实施 两条标准：一是支付股份的原因是否是获得了或为了获得相应的服务；二是价格与公允价值之间是否有差异 以下可以排除：实际控制人与其亲属之间调整、落实历史上的虚拟持股计划、代持关系解除、财产继承、完成业务整合而引致的股权变动等，不属于股份支付 换取第三方服务，支付股权的，也符合股份支付的概念 对高管历史贡献的奖励，要考虑纳入股份支付范围 * 5.1 最新审核理念 合伙企业 原则上合伙企业算作一个股东，但不能运用此手段规避200人的限制 详细披露合伙企业的相关协议安排等，关注是否有风险 合伙人的身份要进行调查，有没有不合理的突击入股现象 突击入股中的利益输送是关注重要，也是目前被举报的热点区域 * 5.1 最新审核理念 提高再融资的效率 重点关注公司上市后运行的规范性，这方面不能有问题 提高再融资审核速度，对于运作一贯规范，再融资记录良好的企业，审核速度比较快 大力发展多品种融资服务，2011年重点推广公司债，1个月左右即可完成发行 * IPO相关资料 2012年4月 * 目 录 第一章 市场整体融资情况 第二章 IPO核准条件 第三章 IPO操作流程 第四章 2010年以来未过会情况分析 第五章 最新的审核理念 * 第一章 市场整体融资情况 1.1 基本结构与制度 主板 主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ，目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力 中小板 中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业 创业板 已开放，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是成长性企业的直接股权融资渠道 三板 即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业 核准制 证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件 保荐制 投资银行承担具体的保荐职责，推