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第二章 证券发行与承销 主要内容： 第一节 发行方式与承销方式 第二节 股票发行与承销 第三节 私募发行 第四节 债券发行与承销 第一节 发行与承销方式 一、证券发行方式 二、证券承销方式 一、证券发行方式 按证券发行对象选择的角度分类：公开发行（公募发行）、私募发行 按发售有无中介机构承办分类：直接发行、间接发行 按证券发行价格与票面金额的关系分类：溢价发行、平价发行、折价发行 （一）公开发行 优缺点 优点：筹集资金潜力大；可避免投资者对公司经营管理的干预；证券可在二级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。 缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长；筹资速度较慢，发行费用较高。 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 公开发行是最基本、最常用的发行方式。 私募发行 私募发行对象： 个人投资者 机构投资者 优缺点： 优点：有确定的投资者，不担心发行失败；发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。 缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高收益率增加了发行成本；不利于提高发行人的社会声誉。 （二）直接发行和间接发行 直接发行 优点：节省承销费用，减少发行成本； 一般适用于数额较小的证券发行，发行人必须具有很高的信誉和知名度，多运用于证券私募。 间接发行 大多数公开发行都采用间接发行方式。 我国：股份有限公司向社会公开发行新股，应当由证券经营机构承销。 （三）溢价发行、平价发行和折价发行 溢价发行 时价发行 中间价发行 股票发行多采用溢价发行方式。 平价发行 折价发行 很少使用或法律禁止采用。 我国：不能采用折价发行方式发行股票。 二、证券承销方式 （一）不同承销方式的比较与选择 包销（全额包销）、代销、余额包销 （二）辛迪加承销 （三）竞价（投标）承销 （一）承销方式的比较 选择承销方式应考虑的因素： 发行人； 资金使用的急缓程度； 承销商； 发行风险和承销费用。 （二）辛迪加承销（underwriting syndicate） （三）竞价（投标）承销 1.收益率招标 2.价格招标 3.缴款期招标 中标规则： 1.荷兰式招标：也称单一价格招标，即在招标规则中，发行人按募满发行额时的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，每家中标商的认购价格是同一的。 2.美国式招标：亦称多种价格招标，即在招标规则中，发行人按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。 收益率招标案例： 某发行人拟发行债券5亿美元，投标人的出价及投标额如下表： 荷兰式招标方式下： ABCD按投标额中标，E中标3750万美元，F中标1250万美元；中标收益率均为5.4%。 美国式招标方式下： ABCDEF各自的中标额不变，但中标收益率以各自的出价为准。 价格招标案例： 竞价承销方式的应用 优越性：体现市场竞争机制 美国：国库券、部分公用事业证券和部分市政债券的发行必须使用竞价承销方式。 1995年8月，中国财政部在上海进行了第一次国债划款期招标发行试点，1996年分别采用了多种价格招标和单一价格招标，1997年采用了收益率招标方式。 第二节 股票发行与承销 一、股票发行准备 二、股票发行定价的影响因素 三、公司估值与首次公开发行股票定价的方法 四、上市公司在次公开发行股票的定价 五、国际上股票发行定价的方式 六、发行时机的选择 七、组织销售与承销费用 八、稳定价格 投资银行股票承销业务的一般流程： 选择发行人 在竞争中获选为主承销商 组建IPO小组 尽职调查 制定发行方案 编制募股文件与申请股票发行 路演 确定发行价格 组建承销团与确定承销报酬 稳定价格 墓碑广告 一、股票发行准备 （一）制定股票发行计划与承销方案 （二）尽职调查 承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查。 （三）编制招股说明书 招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。 （四）协助申请股票发行 股票发行的管理制度 注册制：发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。 核准制：发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票申请发行。 我国：2001年3月起对股票发行实行核准制。 （五）巡回推介 也称“路演”（road show），是指首次公开发行股票前承销商和发行人安排的营销调研活动。 路演的作用： 通过投