国投新集能源股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查及整改计划的报告.pdfVIP

国投新集能源股份有限公司 国投新集能源股份有限公司 关于上市公司治理专项活动自查及整改计划的报告 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国 证券监督管理委员会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公 司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发[2008]29号）通知 要求，国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公 司法》、《证券法》等有关法律法规，以及本公司《章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 等内部规章制度，本着实事求是的原则，进行自查并报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题： 1、进一步发挥董事会的作用，设立审计委员会、提名委员 会两个专业委员会，提高四个专业委员会的运作效率； 2、进一步加强投资者关系管理的工作； 3、按照最新颁布的法律法规，修改完善公司章程； 4、进一步加强信息披露管理，提高信息披露的质量。 二、公司治理概况 1 国投新集能源股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》等法律法规的要求，公司建立了较为完善的 法人治理结构和内控制度并规范运作，股东大会、董事会、监 事会、经理层职责明确，运作规范，信息披露真实、准确、完 整、及时、公平。 1. 股东与股东大会 公司制订并及时修订了《股东大会议事规则》；公司股东 大会职责清晰，运转规范，股东大会的通知、召集、召开、提 案和表决、披露程序等符合有关规定并经过律师见证。公司股 东大会的决议、记录真实完整，得到妥善保存。 2. 控股股东与上市公司 公司控股股东按照有关规定行使股东权利、履行相应义务， 没有利用其控股地位谋取额外利益或损害公司及其他股东合法 权益；公司在人员、资产、财务、业务、机构等五个方面与控 股股东保持独立；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业销售区域、煤种和客户对象不同，不存在实质性同业竞 争。公司与关联方楚源工贸公司关联交易履行了必要的法定批 准程序，在董事会和股东大会上表决时严格执行了关联交易回 避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 3. 董事与董事会 2 国投新集能源股份有限公司 公司制订并及时修订了《董事会议事规则》；公司董事会 能认真履行有关法律法规和公司章程所规定的权利和义务；董 事包括独立董事能根据公司和全体股东的最大利益勤勉尽责， 充分保证小股东的话语权；董事会下设战略和薪酬与考核两个 专业委员会，成员配置及其主要活动符合证监会相关要求；董 事会会议的通知、召集、召开和表决、披露等符合有关规定， 会议记录完整真实，并得到妥善保存。 4. 监事与监事会 公司制订并及时修订了《监事会议事规则》；公司监事会 以向全体股东负责为出发点，对公司董事、经理及其他高级管 理人员的尽职情况进行了监督，对公司财务报告、资产状况及 其他重大事项进行了检查，保证了公司资产安全，降低了公司 的财务和经营风险，维护了公司及股东的合法权益。监事会会 议的通知、召集、召开和表决、披露等符合有关规定，会议记 录完整、真实，并得到妥善保存。 5. 关于绩效评价与激励约束机制 公司根据股东大会和董事会所制定的经营目标及其相应的 考核办法，对高管人员进行绩效评价和激励约束。公司目前尚 未实施股权激励。 6. 公司与利益相关者 3