公司治理Higgs报告与Smith报告.pdfVIP

技术经济与管理研究2004年第2期 Resea陀hNO．22004 ‰hnoecon唧ics＆M卸8萨№m 最早提出公司治理近似概念的应算 命和执行标准有关的问题作出独立判 司的影响可 威廉姆森(WiⅡia唧n，1975年)，但若从 断。Hig萨报告更清晰地界定了董事独立 能很小，但 1932年伯利(Bede)和米恩斯(Means)提出 性。10年前，如dbu玎报告建议除董事报酬它再次指向 两权分离，引致这一问题的集中研究算 和持股外，非执行董事“应当独立于管理 了上文提到 起，就有70多年历史了。其问，英国成为 当局并与之不发生任何商业或其他会重 的董事独立 全球现代公司治理运动的主要发源地。英 大妨碍其行使判断的关系”。Hi罔书报告对 的重要。此 温 国的公司其治理结构根植于19世纪末的 此定义作了延伸，当董事会确定非执行董 外，还有专 暗 公共证券市场，以三个相继成立的非官方 事在人格和判断上独立并且不存在可能 业知识要求 委员会的主席名字命名的研究报告，即 影响或似将影响其判断的关系或情形时， ——至少一位成员拥有重大的、近期的和 cadbury报告(1992年)、GTeenbllry报告该董事就被视为独立。此种关系或情形包 相关的财务经验。 (1995年)和}hnpel报告(1998年)成为括： 2．2 责任以前作为指南出现在模板 20世纪英国现代公司治理改革进程的三 ·该董事是公司或集团的前雇员，受 中供公司设定其审计委员会权限时考虑 部曲。它们在建立制度化的、自律基础上 雇(或其他重大关系)终止不到五年 的责任现在清晰地作为准则条款提出。责 的现代公司治理机制方面功不可投。吸纳 ·最近三年内与公司存在重大的商 任义务包括人们通常认为的财务报表的 上述三个报告的精髓，英国的自律组织伦 业关系，直接或是作为与公司有此关系的 诚实、内部控制、风险管理、内部审计和外 敦证券交易所和英国会计师公会等推出 团体的合伙人、股东、董事或高级雇员 部审计等预期方面。以准则条款形式指定 了《综台准则》(con衄r同code)和落实准·从公司收到除董事报酬之外的额 责任的原因可以从僦m报告的背景讨论 则中有关公司内部控制和风险管理条款 外报酬，参与公司股票期权或业绩相关支 中了解，即强调积极的董事会监督而不是 的Tumbuu报告：《内部控制、公司董事落付计划，或是公司养老金计划的成员。 狭隘的应对义务。因此，报告讨论了审计 实(综合准则)指南》以整合和细化上市公 ·同公司的广告商、董事或高级雇员 委员会参与优先批准所有价格敏感信息 司的治理标准。 有密切的家庭联系 披露的可取之处以及在某些方面审计委 进入21世纪，治理问题和对公司不 ·经由其他公司或团体与其他董事 员会怎样才能发起行动、要求报告、制定 法行为的指控．尤其是与美国安然、世通 有重大联系 政策和提出建议而不只是复核他人的报 等相联的指控再度使得非执行董事和审 ·代表一位重要股东 告和行为。 计委员会成效成为争论焦点。2002年7月 ·或者在董事会任职超过十年。 2，3 审计师独立性和效果针对财务 25目．美国通过了《2002年萨班斯——奥 瑚g萨报告还建议董事会应在年度报 报表外部审计的审计委员会责任也予以 克斯利法案》。而2003年1月英国财务报告中注明非执行董事可视为独立并说明 了清晰的表述。建议强化且延伸了《综合 告委员会发布的《审计委员会综合准则指 尽管存在与董事决定相关的关系或情