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广东合众拓展律师事务所 股权激励计划法律意见书 广东合众拓展律师事务所 关于广州市广百股份有限公司 股权激励计划（草案）的法律意见书 致：广州市广百股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国 务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简 称“《试行办法》”）、中国证监会上市公司监管部《股权激励 有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录 1 号、2 号、3号》”）和《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，广东合众拓展律师事务所（以 下简称“本所”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称 “广百股份”或“公司”）的委托，指派朱小斌律师、李刚 律师（以下简称“本所律师”）作为广百股份首次实施股权 激励项目的专项法律顾问，就广百股份股权激励计划（以下 简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对广百股份提供的有关文件进行核查和验证， 现出具法律意见如下： 广东合众拓展律师事务所 股权激励计划法律意见书 引 言 为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下： （一）本所律师仅根据本法律意见书出具日以前中国现 行有效的法律、法规和规范性文件，以及对广百股份本次股 权激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。 （二）广百股份已向本所保证，其所提供的文件和所作 的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏 之处。 （三）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本法律意见书所述广百股份的行为进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 （四）本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签 字律师均不持有广百股份的股份，与广百股份之间亦不存在 可能影响公正履行职责的关系。 （五）本法律意见书仅对广百股份本次股权激励计划以 及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对广百股份股权 激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 （六）本所同意将本法律意见书作为广百股份股权激励 计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开 披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、广百股份股票期权激励计划符合 《管理办法》和 《试 行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定 广东合众拓展律师事务所 股权激励计划法律意见书 （一）广百股份具备实施股票期权激励计划的主体资格 广百股份系经中国证监会证监发行字[2007]380 号文核 准向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上 [2007]183 号文批准，公开发行的股票在深圳证券交易所挂 牌交易的上市公司，股票代码为“002187”。 广百股份目前持有注册号为 4401011112003 的《企业法 人营业执照》，住所为：广州市越秀区西湖路 12号，法定代 表人为荀振英，经营范围为：零售：卷烟、雪茄烟（有效期至 2008年12月31日止）、食品 （有效期至2010年12月25 日止）、 保健食品 （有效期至2009 年11月 22日止）、中药材、中药饮片、 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（有效期至 2009 年 12 月 31日止）、三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限软性、 硬性角膜接触镜及护理液）、二类物理治疗及康复设备、二类中 医器械、二类植入材料和人工器官（仅限助听器）、二类医用卫 生材料及敷料（有效期至 2011 年 6 月 29 日止）、酒；批发和