商誉问题研究.pdfVIP

mt，。{’}，”-一t m一’．一r一。。。… 一 e轰鸣s焉ii ◇管理谋略 一、商誉本质的理解 须对商誉进行重新定义的话．商誉则是 论不能反映商誉本质特征的结论。 企业自身经营形成的．能给企业带来超 1．并购动机。并购的发生很少是因 关于商誉性质问题．会计理论界的 额的利润或者损失的无形资产或者无形 为被收购氽业具有较高的商誉。但是在 分歧较大。美国著名会计学家亨德里克 负债。与传统的商誊概念比较，该定义与 并购中收购价格超过被收购企业净资产 森在其所著的《会计理论》一书中。从会 现实更为符合、贴切。 公允价值的现象却极为普遍．收购企业 计的角度对商誉的性质作了以下三种解 支付的超过被收购企业净资产公允价值 释。称作商誉的“三元理论”：(一)对企业 二、商誉价值的认识 的价款．必然是用于支付被收购企业的 好感的价值；(二)超额收益价值；(三)总 商誉．事实上．在实务中有很多经营不善 计价账户论。笔者认为．企业整体资产包 公允价值理论认为．公平、合理的市 甚至恶化的企业．在并购中也能以高于 括有形资产和无形资产．商誉是企业整 场价格是公允、有效的．因此公允价值体 其净资产公允价值的价格出售．而这些 体价值的一部分．不能独立脱离企业有 现是资产、负债的交换价值。而商誉交换 企业或许根本不存在超额盈利能力．因 形资产而单独存在．因此商誉价值必然 价值来源于企业收购价值与净资产的公 此以超额盈利能力观点理解这些被收购 依附于企业整体资产．当收购价格高于 允价值之差。因此对商誉价值认识应具 企业应该没有商誉．而实际情况却恰恰 合并中取得被购买方可辨认净资产公允 有以下特点：首先．商誉与一般商品一样 相反。因此．我们认为．超额盈利能力的 价值份时．商誉表现为资产形态．否则为 应该具有交换价值与在用价值。商誉作 观点不能解释上述收购动机．其理论缺 负商誉即负债。因此．现行会计理论把商 为企业整体价值的一部分．其价值外在 乏依据． 誉当作无形资产认识是不够全面的．即 表现形式取决与企业收购价值与净资产 2．收购价格。从理论上讲．收购价格 商誉本身存在正商誉和负商誉的问题。 公允价值之差．其内在价值来源于企业 应是被收购仓业未来预期现金流量的现 事实上．企业既可能有正商誉也会有负 自身经营的结果。包括：企业文化、人力 值。但在实务中．收购价格受到市场供求 商誉．我们既然能把正商誉当作无形资 资源、经营方式、管理制度、销售渠道、品 关系、交易双方的谈判技巧等因素的影 产来认识．又何妨不能把负商誉当作无 牌、激励机制、壳资源等综合因素。因此． 响．往往偏离被收购企业的内在价值．如 形负债来认识呢．当然．每一次新的认识 商誉价值具有内在价值即在用价值和外 果企业的超额盈利能力未发生变化．则 或者跨越、突破需要的不仅仅是勇气更 在价值即交换价值的二种价值特性：其 商誉价值保持不变．但如果采用公允价 需要的是胆识．正商誉对企业而言．确实 次．在计量商誉价值时．我们必然面临选 值计量话．通过收购价格“倒轧”出的商 是一种无形资产．有可能为企业带来超 择计量商誉何种价值属性的闻题．即商 誉在不同时点、不同对手之间会产生不 额收益．负商誉对企业而言．则产生巨大 誉计量必须与反映会计主体资产价值属 同的价格．对此．超额盈利能力的观点无 的破坏力。因此对商誉的理解．我们倾向 性保持一致。如若反映企业整体资产的 法给以解释． 于总计价账户论来理解商誉的性质．但 交换价值．那么商誉应计量其市场价格． 3．超额盈利能力的不确定性．自从 与总计价账户论所不同是．商誉有正商 如若反映企业主体的在用价值．则计量 本世纪90年代以来．并购溢价越涨越 誉和负商誉．正商誉表现为无形资产．负 商誉的现值：最后．商誉价值不应体现为 高．有时达到惊人的地步．但事实证明高 商誉目前理论界尚未统一认识．应该可 超额盈利能力。我们可以通过对企业并 溢价收购未必会给企业带来超