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国元证券股份有限公司 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性研究报告 中国证券市场在股权分置改革成功实施后，已步入了持续性发展的轨道。首 先，中国经济持续的快速发展，为证券市场的健康发展提供了良好的宏观经济环 境。其次，多层次资本市场的建设和金融产品创新也为证券市场的发展注入新的 动力。为了顺应市场形势的变化，抓住这个历史性的发展机遇，使国元证券成为 中国证券市场具有较强综合实力和良好声誉的证券控股集团公司，国元证券在完 成上市后需要募集资金，以进一步加快推进公司各项业务的发展，全面提高公司 的综合竞争能力，实现股东利益的最大化。 以下是关于本次向特定对象非公开发行A 股的募集资金可行性研究报告。 一、本次募集资金运用的基本情况 根据公司发展战略和实际情况，本次将向特定对象非公开发行不少于 亿股 3 （含 亿股）、不超过 亿股（含 亿股）人民币普通股，用于增加公司资本金 3 5 5 和补充营运资金，为全面巩固和拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，实现 公司在新形势下的发展战略和股东利益最大化。 本次募集资金主要用于以下方面： 1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力； 2 、优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购 证券类相关资产； 3、增强资产管理业务，扩大资产管理规模； 4 、开展权证与衍生产品业务； 5、增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模； 1 6、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行； 7、经有关部门批准的其他创新类业务。 二、本次非公开发行的必要性分析 证券行业是资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业 务、开发创新产品，均对公司的资本金规模、充足率提出了较高要求。 （一）募集资金是公司扩充资本金、补充营运资金的需要 股权分置改革的成功使长期困扰我国证券市场发展的障碍不复存在，近两年 证券市场和证券行业的格局发生了许多积极的变化，公司的各项业务也取得了长 足的发展，经营业绩不断提高。但总体而言，公司的资本规模依然偏小，无论是 公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司仍有很大的差距。另外，随资 本市场对外开放的日益推进，公司将面临更为严峻的挑战和更为激烈的竞争环 境。在金融服务业方面，我国已经承诺在 2007 年下半年取消对新的外国证券公 司的相关准入限制，重新开始审批包括合资证券公司在内的证券公司设立申请， 并允许外资证券公司在华扩展经纪、自营、资产管理业务。在开放的市场环境下， 如何适应市场发展，打造具有雄厚实力的证券公司，已成为摆在公司面前的重大 课题。 另一方面，我国已建立了以净资本为核心指标的证券公司监管体系，证券公 司业务规模与其净资本规模密切相关，如证券公司净资本与各项风险准备之和的 比例不得低于 100%，净资本与负债的比例不得低于 8%；自营股票规模不得超 过净资本的 100%，证券自营业务规模不得超过净资本的 200% ，持有一种非债 券类证券的成本不得超过净资本的 30%等等。2008 年 4 月 8 日，中国证监会发 布了《关于修改 证券公司风险控制指标管理办法 的决定》等 个文件的征求 4 意见稿，进一步严格规定了以净资本为核心的各项监管指标。公司目前的净资本 规模偏小，显然不利于在以净资本为核心的监管体系下取得发展的先机。因此， 公司面对国内外市场竞争格局的变化和证券监管环境的新形势，亟须尽快充分利 用上市公司这一融资平台，迅速提升资本实力，以适应市场开放后同国内和国外 的证券公司的直接竞争。 2 （二）证券市场的发展，承销业务量上升，带来扩充资本金的需求 宏观经济的发展为证券市场的发展注入了强大的活力，带来了企业直接融资 规模的迅速扩