陕国投A：关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案.pdfVIP

陕西省国际信托股份有限公司2011 年第1 次临时股东大会 议案 关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案 2007 年初，中国银监会下发《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托公 司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发〔2007〕18 号）， 要求限期清理原有实业投资项目，逾期将面临被强制重组或退出市场的监管处 罚。近3 年来，我公司已清理了6 家实业类公司。针对鸿业地产的清理，公司曾 采取多种方式并与多家单位进行过商谈，由于该公司清理涉及到数亿元信托贷款 清偿、土地难以按计划开发、员工安置等复杂问题，在公司面临多重压力的情况 下，经有关方面协调，曾两度出巨资重组我公司的控股股东高速集团，同意帮助 解决鸿业地产 1.6 亿元信托贷款偿还问题，并受让鸿业地产 100%股权，以使我 公司避免被实施监管处罚，进而维护股东利益。 由于鸿业地产2008 年、2009 年两年的营业收入在我公司占比均超过50%， 故转让鸿业地产股权触及上市公司重大资产重组条件。在中国证监会审核我公司 本次重大资产出售申报材料过程中，该项目的审计报告、评估报告有效期届满， 公司第六届董事会第十四次会议决定以2010 年 8 月31 日为新的基准日进行审 计、评估。上海东华会计师事务所有限公司 2010 年 11 月8 日出具了东会陕审 [2010]032 号《审计报告》，以2010 年8 月31 日为审计基准日，鸿业地产净资 产为3,931.05 万元；2010 年11 月18 日，西安正衡资产评估有限责任公司出具 了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权 益价值资产评估报告书》（西正衡评报字[2010]第 141 号），以 2010 年 8 月 31 日为评估基准日，鸿业地产100%股权的评估值为 95,024,270.45 元。陕西省财 政厅已于2011 年3 月3 日对该评估报告予以备案确认。 由于监管部门认为本次转让与上市公司房地产资产重组有关，需暂缓召开董 事会、股东大会审议并上报调整后的鸿业地产转让方案。2010 年 11 月27 日， 公司发布公告：“鉴于信托公司实业投资清理系监管政策的刚性要求，公司将根 据情况在评估报告有效期内适时启动相关程序，确保尽快完成鸿业地产清理转 让，以避免被实施监管处罚，有效维护广大股东利益。公司将根据形势变化履行 相应程序并及时公告信息”。根据2010 年度审计报告，鸿业地产总资产、净资产 和营业收入三项指标分别占我公司相应指标的 27%、4%、34%，加之原股东大会 决议失效等。中国证监会已批复同意我公司撤回重大资产出售申报材料，故公司 拟按非重大资产重组程序转让鸿业地产。 经过协商，陕西高速集团愿意继续受让鸿业地产，双方拟签署《股权转让协 议》。协议的主要内容如下： 1.合同主体、签订时间 2011 年 3 月 11 日，我公司、陕西高速集团签署《股权转让合同》，合同主 体两方，甲方（转让人）：陕西省国际信托股份有限公司，乙方（受让人）：陕西 省高速公路建设集团公司。 2.交易价格及定价依据 经陕西省财政厅备案确认的 2010 年 8 月 31 日鸿业地产评估值为 95,024,270.45 元；经审计，2010 年 12 月31 日鸿业地产净资产值为3,699.83 万元 （经审计的鸿业地产2010 年8 月31 日净资产值为3,931.05 万元）。经甲、 乙双方平等协商，约定本合同股权转让价款为95,024,270.45 元。 3.支付方式 1 陕西省国际信托股份有限公司2011 年第1 次临时股东大会 议案 《股权转让合同》生效后两个月内，陕西高速集团向我公司支付80%的股权 价款；余款在工商变更登记手续办完后3 日内一次性付清。 4.资产交付或过户的时间安排 我公司和陕西高速集团签署的《股权转让合同》生效后且陕西高速集团按约 定支付 80%的转让价款后 10 日内，我公司完成股权工商变更登记文件的递交工 作，并积极协助办理变更登记手续。 5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 我公司和陕西高速集团约定，自2010 年8 月31 日至转让完成日鸿业地产的