世联地产：第一届董事会第十六次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2010-019 深圳世联地产顾问股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第一届董事会第十六次会议 通知于2010年7月18 日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2010年7月28日以 现场方式举行，会议应到董事9名，实际到会董事8名。独立董事万若谷先生因公务出 差未能参加本次会议，授权独立董事范仁达先生代为出席会议并行使表决权。会议由董 事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 一、审议通过《关于收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司的议案》 为实现公司业务全国布局战略，提升公司湖北区域市场的占有率，确立公司在湖北 市场的领先地位，弥补世联服务中小型客户经验的不足，用自有资金2,400万元收购武 汉经天纬地兴业地产经纪有限公司（以下简称经“经天纬地兴业”）100%的股权。 本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。 武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司于2010年5月25 日成立，注册资本为人民币 1,000,000 元，法人代表为朱嘉林。经营范围：房地产买卖、租赁、调换、项目策划等 流通领域中的经纪及代理活动；提供房地产信息、咨询服务。公司注册地址：武汉市武 昌中山路312号凤凰大厦B2-15楼。武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司股东情况：朱 嘉林持股90%，赵海燕持股5%，武汉经天纬地房地产营销策划有限公司持股5%。 经天纬地兴业系本年新成立的公司，其经营性资产或经营要素，包括主要经营性合 同，人员和品牌，均由武汉经天纬地房地产营销策划有限公司（以下简称“经天纬地”） 注入。由于经天纬地兴业承接了经天纬地的主要经营性合同，人员和品牌经营性资产或 经营要素，经天纬地在完成经天纬地兴业股权变更登记之日起三个月内启动停业的工商 备案登记程序，经天纬地不再开展新的经营活动，不再使用“经天纬地”的商标名称和 商标图样等，经天纬地兴业的业务将继续稳定增长，并保持其核心能力。 股权转让协议主要条款： （1）交易金额：世联地产以自有资金2400万元收购经天纬地兴业100%的股权。 （2）支付方式：股权转让价款分三期支付 （3）生效条件：协议自世联地产与经天纬地兴业签署，并经世联地产董事会审议批准、 武汉外商投资主管机关批复同意本次股权转让之日起生效。 收购资金来源：世联地产自有资金 定价情况： 公司聘请了第三方会计师事务所对经天纬地进行了详细的财务尽职调查，对注入经 天纬地兴业的经营性资产或经营要素，包括主要经营性合同，人员和品牌等进行了客观 评估；基于世联多年积累的行业经验，对转入经天纬地兴业的现有代理合同系统的梳理 和分析，以及对目标市场的分析、并购后战略规划和未来收入的判断；以经天纬地兴业 未来5年的预期净利润作为定价基础，使用收益现值法将经天纬地兴业的未来预期收益 通过合适的折现率进行折现，获得经天纬地兴业的价值评估（收益现值法：是将目标公 司的预期收益通过合适的折现率进行折现，获得被评估资产价值的评估方法）。 关于收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司的详细内容将另行公告。 表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权 二、审议通过《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》 表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权 《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》及监事会、独立董事、 招商证券对此发表的意见，详见巨潮资讯网（） 三、审议通过《关于签署〈房屋托管协议〉暨关联交易的议案》 审议该议案时，关联董事陈劲松、苏静回避表决。 表决结果： 7票通过、0票反对、0票弃权 《关于签署〈房屋托管协议〉暨关联交易的公告》及独立董事和招商证券对此发表 的意见，详见巨潮资讯网（） 四、审议通过《设立佛山、宁波、郑州子公司的议案》 根据 2010 年初公司制定的 3 年战略及继续实施全国布局的策略，2010 年下半年在 佛山、宁波、郑