上市公司控制权私人收益问题探析.pdfVIP

要 中国经济的迅速增长，上市公司功不可没。截至2007 年 11 月，深交所与上 证所共有上市公司 1400 多家，由此可见我国上市公司发展速度非常之快, 同时， 2007 年国民经济和社会发展统计公报表明，上市公司的业绩也在快速增长。然而， 我们既要看到它成功的一面，也不可忽视存在的问题。我国上市公司目前面临的 已不再是传统委托代理理 中的股东与管理者之间的矛盾，而是具有控制权的控 制性股东和经营管理者与中小股东之间的矛盾。我国的上市公司普遍存在股权结 构不合理，股票市场不成熟，上市公司质量普遍不高，不具有长期投资价值等问 题，原因之一就是受控制权私人收益的影响。 随着公司治理理论和财务理 的不断发展，上市公司控制权私人收益问题正 成为我国研究热点。目前对控制权私人收益的主体认定有两种不同观点，即控制 性股东和经营管理者。因为经理人员可以通过所掌握的公司控制权能够享受到在 职消费和职业声誉等收益，而控制性股东能通过转移中小股东的利益和获得过度 报酬来获得控制权私人收益。上市公司控制权私人收益的存在有其积极的一面， 但更多的是消极的一面，它将影响上市公司的长远发展。如何将控制权私人收益 约束在一个适当的范围，使其既能发挥积极作用，又能将其对中小股东的危害降 到最低，是倍受投资者关注的问题。 本文从上市公司控制权私人收益的现状和获取手段入手，结合案例分析和相 关理 ，系统地剖析上市公司控制权私人收益问题，在此基础上，提出一系列改 善措施及建议，希望能够引导上市公司健康发展，从而进一步完善我国的资本市场。 首先，本文对控制权私人收益进行概述，主要有控制性股东私人收益和经营 管理者私人收益。然后运用委托代理理论和不完全合同理 对控制权私人收益的 形成进行理 分析。从委托代理理论的角度来看，由于所有权与经营权的高度分 离，使得具有控制权的控制性股东和经营管理者与中小股东之间形成了基于控制 权的私人收益与 “搭便车”收益的分歧和整合基础之上的委托代理关系。 再从不完全合同理论的角度来看，合同不完全的原因，在于世界和未来事件 的复杂性和不确定性与交易人的有限理性和机会主义行为的矛盾。实际合同都是 不完全的，那 ，在未预料的或未做描述或不能证实的事件与行为中，谁有权力 来决定合同未涉及的资产使用或处置呢？奥利佛.哈特认为：在不完全合同世界里， 那些拥有剩余控制权的人最终将得到企业利润。 其次，文章介绍了控制权私人收益的现状、获取手段和形成的原因。其现状 包括正反两个方面；获取控制权私人收益的手段主要有（1）大股东操纵上市公司 1 巨额资金；（2 ）滥用职权进行超额的在职消费；（3 ）内部控制人收入增长过快；（4 ） 利用关联交易转移上市公司利益；（5 ）通过增发和配股获取大量可支配资金。控 制权私人收益的形成原因主要有六个方面：信息披露制度不完善、证券市场监管 力度不够、中小股东权益保护机制薄弱、资本多数决原则不合理、控制权主体信 用缺失严重、社会公众监督不足。 最后，借鉴国外的先进理念和实践经验，理 联系实际，针对存在的原因提 出有效治理上市公司控制权私人收益行为的建议：一是完善会计信息披露与监督 制度；二是加大对证券市场的监管力度；三是强化中小股东权利保障机制；四是 建立累积投票制；五是强化控制权主体诚信义务；六是加强社会公众的监督作用。 论文以经济学与管理学的相关理 为前提，引用有关数据和案例进行分析 证，融合相关学科的知识，力图在以下方面有所创新：（1）指出控制权私人收益 的主体不仅仅是控制性股东， 包括了具有控制权的经营管理者。（2 ）上市公司 的控制性股东和经营管理者获取的控制权私人收益不仅有货币形式的， 有非货 币形式的控制权私人收益。（3 ）从多个角度对有效治理上市公司控制权私人收益 提出相关建议。 关键词：控制权私人收益 累积投票制 维权机制 2 Abstract Listed companies have been playing an important role in Chinas rapid economic growth. As of November 2007, there are nearly