“借壳上市” 涉及的企业所得税问题浅析.pdfVIP

1 全国中文核心期刊 财会月刊阴 · “借壳上市”涉及的企业所得税问题浅析 李 兰 渊广州广日集团有限公司 广州 510623冤 【 】 ，本文 摘要 借壳上市是企业重组方式之一，其涉及的税务问题较多，国家税务总局也多次就企业重组出台相关政策 通过案例分析就借壳上市这种企业重组方式的企业所得税问题进行分析。 【关键词】借壳上市 企业所得税 特殊性税务处理 一、“借壳上市”的案例资料 价投入。 ： ，企业资产的 》 例 A公司是一个上市公司，最近几年亏损 根据《关于企业重组业务企业所得税若干问题的通知 公允价值为50亿元，负债的公允价值为40亿元（即净资产的 ［ ： （财税2009］59号）第一条第六款规定可知 A公司将全部资 占 。 公允价值为 10亿元）。A公司大股东为B公司， A公司股 产分离转让给新设的G公司可认定为分立 ； ［ ， 份比例为60%，其长期股权投资的公允价值为6亿元 A公司 另依据财税 2009］59号文第六条第五款规定可知 A公 的其他股东占A公司股份比例为40%，其股权的公允价值为 司股东按原持股比例取得G公司的股权，且都不改变原来的 。 ， ， 4亿元 D公司是一家经营业绩很好的非上市公司 D公司 实质经营活动 A公司股东在分立发生时取得的股权支付金 的大股东为C公司，占D公司股份比例为90%，其长期股权 额不低于交易支付总额的85%，即第一步适用特殊性税务处 ； 投资的公允价值为 10亿元 D公司的其他股东占D公司股 理规定，包括：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基 份比例为10%，其股权的公允价值为2亿元。 础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购 2011年C公司欲借壳A公司上市，将D公司的资产并 企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收 入A公司，同时将A公司原有的全部资产与负债剥离出来。 购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其 预计的重组方案如下： 他相关所得税事项保持不变。 第一步：A公司成立一全资子公司G，并将全部资产与负 如果A公司存在所得税弥补问题，按特殊性税务处理， 债投入G公司。 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承 ： 第二步 A公司将持有G公司的股权作为对价 10亿元， 继，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损金额可按分立资 占 ，即 等值交换C公司持有D公司的股权（ C公司持有D公司 产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续予以弥补