论我国公司法人人格否认制度的立法进程和制度内涵.pdfVIP

公共管理 论我国公司法人人格否认制度的 立法进程和制度 内涵 罗曼慧 摘 要：自2005年新 《公司法》修订后，公 权债务的规范性文件，其中有些条文就涉 额为限对公司债务承担责任，出资额以外 司法人人格否认制度正式确立 ，掀开 了《公 及到公司法人人格被滥用的情况下如何保 的股东个人财产完全与公司债务无关，这 司法》全新的篇章。公司法人人格否认制 护债权人利益。如 1990年 12月 《国务院 也正是公司具有独立法人人格的基础，股 度的确立，为市场交易安全和市场秩序的 关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务 东的投资一旦成为公司的出资额，即成为 维护提供 了又一道屏障 针对股东滥用公 清理问题的通知》中第三条、第四条分别规 公司的财产，纳入到公司的人格当中，而只 司法人人格侵害公司、其他股 东以及债权 定了以下情形 ：公司实有资本与注册资金 要股东必须以出资额以外的任何个人财 人利益的情形，法律可以“揭开公司面纱”， 不符时，投资单位应对公司债务承担清偿 产，无论是受益、侵吞的财产，还是以实有 直接要求股东承担连带责任。这就意味着 责任；投资人抽逃转移资金、隐匿财产、逃 资金与注册资金的差额作为清偿公司债务 股东无法再利用公司法人人格谋取不法利 避债务 的，应偿还公司所欠债务。再如 的财产范围，都应当认定是对有限责任的 益，躲开法律制裁。本文针对公司法人人 1994年 3月 《最高人民法院关于企业开办 突破。当然，公司法人人格否认绝不意味 格否认制度的立法 问题展开研究与思考， 的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担 着对有限责任原则的全面否定，股东的个 以期对该制度在整个立法体系中的地位有 的批复》中针对企业法人投资未达到注册 人财产可以轻易被用来清偿公司债务，因 所认识，为将来的完善性立法做一些前瞻 资金要求的情况，确认了出资人与企业承 为股东有限责任的基础就是公司法人人格 性的思考。 担连带责任或补充责任的原则。②这两个 的存在、公司资产的独立 ，如果公司法人人 关键词 ：公司法人人格否认 ；立法进程 ；实 文件是我国关于清理整顿公司的系列政策 格被滥用到需要被否认的程度，那么有限 体和程序 问题 法中规范内容较为集中的，此外，还有其他 责任原则实际上也失去了适用的前提。正 中图分类号：F270．7 文献标识码：A 如最高人民法院相关的司法解释 《关于行 如有学者指出：“根据马冗思主义哲学的辩 文章编号：CN43—1027／F(2012)11—085 政单位或企业单位开办的企业倒闭后债务 证法的矛盾观点、对立统一观点 ，法律在创 — 03 由谁承担的批复 (1987)》、关《于企业开办 设公司法人人格独立和股东有限责任原则 作 者：中国政法大学刑事司法学院；北 的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承 时，应当同时创设股东有限责任否认机制。 京 ，102200 担问题的批复(1994)》等十余件。 因为这二者是属公司法人制度的一个问题 这样一系列的文件和规范出台后，在 的两个方面，是同时产生相互依存。”在有 一 、 我国公司法人人格制度发展历程 国内引起了一些争议 ：我国有关清理整顿 限责任原则被确立之时，实际上就已经决 及存在的必要性 公司的规范性文件是否突破了有限责任原 定了这个原则不可能毫无标准地适用，一 公司法人人格否认制度 (disregardof 则?这些文件是否蕴含法人人格否认规 旦它的适用前提不存在了，它就必须被突 corporatepersonality)，又称 “刺破公司的 则?有学者认为仅就当时的政策法和司法 破，而公司法人人格否认制度的出现不过 面纱”(piercingthecorporation’Sveil)或 解释来看 ，“我国不存在类似公司法人人格 是将这种情况正式系统地纳入立法体系当 “揭开公司面纱”(1iftingtheveilofthecor— 否认的规则”③ ，理由是 “在民法原理中，有 中。还有个别学者认为 ，法