企业并购重组的会计与税务处理分析.pdfVIP

金融与财经 JINRONGYUCAIJING 企业并购重组的会计与税务处理分析 董银尚 / 亚太集团会计师事务所 ，河南 郑州 450000 随着经济全球化 的加剧 ，各行业都加快 了并购重组 的步伐 ，企 择特殊性税务处理 时 ，要特别 注意特殊性税务处理 的适用条件 和收 业并购重组案例层 出不穷 ，并购重组涉及 的会计 与税务处理也越来 购方 取 得 资产 、股 权 的计 税 基 础 。 越复杂 ，本文结合并购重组 的类型及相关财税政策等进行分析探讨 。 四、合并、分立的会计与税务处理分析 一、企业并购重组的概述 1 、合并 、分立 的会计处理 ：根据 《企业会计 准则第 2 号 - 长 企业并购重组是指企业之 间或企业 内部要 素 的流动和整合 ，通 期股 权 投资 》、《企 业 会计 准则第 7 号 - 非货 币性 资产 交 换 》、《企 过 改 制 、收购 、转 让 、参 控 股 等 方 式 实 现企 业 资 源 的优 化 配 置 。 业会计 准则第 2 0 号 - 企业合并 》等准则规定进行处理 。 主要 包 括 企 业 改 制 、资 产 收 购 、股 权 收 购 、合 并 、分 立 、债 务 2 、合并 、分立 的税务处理 ：企业所得税方面 ，根据财税[2009] 重组等类型 。支付对价 的形式包括股权支付 、非股权支付或两者 的 59 号文 的规定 ，分别适用一般性税务处理 和特殊性税务处理 ，符合 组合 。其 中 ，股权 支 付 ，是指企 业 重 组 中购 买 股 权 的一 方 支 付 的 特殊性税务处理条件 的股权支付暂不确认资产的转让所得或损失 ；增 对价 中 ，以本企业或其控股企业 的股权 、股份作 为支付 的形式 ；非 值税 、营业税方 面 ，国税 [ 2 0 1 1] 13 号 、5 1 号公告 已明确规定 ，符 股 权 支 付 ，是 指 以本 企 业 的现金 、银 行 存 款 、应 收 款项 、存 货 、 合 条 件 的合 并 、分 立 不 征 增 值 税 、营业 税 。 固定 资产 、其他 资产 以及 承担债 务等作 为支付 的形式 。 3 、相应分析 ：关 于企业分立并 未制定具体会 计 准则 ，实务 中 二、企业改制的会计与税务处理分析 是参 考 《企 业 会 计 准则 第 2 号 - 长期 股 权 投资 》、《企 业 会 计 准则 1 、企业改制 的会计 处理 ：企业改制一般分 为 由非公 司制 企业 第 20 号 - 企业合并 》等准则规定进行处理 ，建议单独制定具体准则 。 改制 成 公 司制 和 由有 限责任公 司变更 为股 份 有 限公 司 （简称 “股 财税[2009]59 号文与 《关于企业合并分立业务有关所得税 问题 的通知 》 改 ”）。根 据 《企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 》、《企 业 会 计 准 则 解 释 ( 国税发[2000] 119 号)相 比，将暂不征税优惠的条件 由 “非股权支付额 第 2 号 》、（企 业 会 计 准则 实施 问题 专 家工 作组 意见 第 三期 ）等有 占所支付 的股权票面价值(或支付 的股本 的账面价值) 比例不高于 20%” 关规定 ，由非公 司制企业改制成公 司制 ，在会计处理上按经确认 的 修改为 “股权支付额不低 于其交易支付 总额 的 8 5 % ”。可见要求更 评估值进行调账 。由有 限责任公 司变更 为股份有 限公 司 ，在会计处 高 一 些 ，但 仍 然 有 筹 划 的空 间 。 理上 ，如果 引入 （或 者说 增 加 ）了新 股 东 ，则改 制 企 业 应 按 照 资 五、债务重组的会计与税务处理分析 产 、负债 的公 允价值 （通 常为评估值 ）调账 ；如果未 引入新股东 ， 1、债务重组 的会计处理 ：根据 《企业会计 准则第 12 号 - 债务 则 不 改 变 原 账 面