上市公司收购之信息披露义务研究.pdf

论文提要 上市公司收购，是指投资者公开收购已经依法上市的交易的股份有限公司的 股份，以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。上市公司收购作为企、№ 发展、扩张、调整的一种主要方式和手段，在西方企业成长史中谱写了亮丽的篇 章。但是上市公司收购始终是一种有利有弊的活动，如何在收购的惊涛骇浪中保 护弱小股东，防止追逐高额利润的内幕交易、操纵市场等欺诈行为，始终是各国 证券监管者不懈努力的目标。而综观世界各国的证券市场监管哲学，其发展轨迹 基本经历了由实质性监管哲学，即管制哲学向公开哲学，即信息披露哲学过渡的 过程。本文主要论述了上市公司收购的信息披露制度。 全文共有七章： 第一’章主要是明确了什么是上市公司收购，著对其进行分类。了解要约收购、 协议收购和公开市场收购的含义。 第二章回顾了上市公司收购监管立法哲学的发展，说明公开哲学在现阶段的 证券市场监管中占主导地位，因此必须进行信息披露，实现公平与效率。 第三章从宏观上论述了信息披露射度的必要性并对其对其进行了经济学分 析和法理分析。其中经济学分析主要是从资源配置论、信息经济论、不相容使用 论以及交易成本四个视角进行了分析。法理分析主要从收购者、大股东以及目标 公司董事的注意义务和忠实义务进行分析的。 第四章主要用比较的方法阐述了上市公司收购信息披鼹的主体，并且着重论 述了一致行动人的信息披露。 第五章同样用比较的方法论述了上市公司收购信息披露的主要内容，包括持 股预警信息披露制度、要约收购信息披露制度以及目标公司董事的信息披露要 求。 第六章则主要是论述了我国现行上市公司信息披露制度存在的问题及其对 策探讨。 第七章得出应该强化上市公司收购信息披露的结论。 关键词：上市公司收购 收购监管 信息披露 Abstract toanactwhichenablesa to Takeoveroflisted refers purchaser companies alisted orconsolidatethe of if,through acquire control“曲t company purchasing holdsa stocks listedand investor certain oftheshares legally traded，the proportion issuedthesaidlisted Asa mannerandinstrumentof by cofiapany． primary and a listed developing， a expandingadjusting company，acquisitionplayed roleinthe ofwestern growth significant history a listed hasits andconsallthewhile．Securitiesin by companypros supervisors nationhave been the to minor every always pursuinggoal