海隆软件：国信证券股份有限公司关于公司2009年年度内部控制自我评价报告之保荐意见 2010-04-14.pdfVIP

国信证券股份有限公司关于 上海海隆软件股份有限公司 2009 年年度 内部控制自我评价报告之保荐意见 鉴于国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为上海海隆软件股份 有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）的保荐机构，海隆软件董事会出具 了《公司2009年年度内部控制自我评价报告》，国信证券根据《深圳证券交易所 中小企业板保荐工作指引》（2008 年 12 月修订）及深圳证券交易所《关于做好 上市公司 2009 年年度报告工作的通知》等文件，经过现场检查、高管会谈及查 阅相关文件等方式对海隆软件公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有 效性等方面进行了核查，现将核查情况说明如下： 一、公司内控环境  公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事 规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则 》、 《提名、薪酬与考核委员会实施细则 》、《监事会议事规则》、《内部审计制 度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法 》、《重大经营与投资决 策管理制度 》、《关联交易管理办法 》、《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法》等等相关内部规则。 公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及 相关内控制度的要求，及时、依法地召开公司股东大会、董事会、监事会会议， 确保公司股东、董事、监事及高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力；进 一步健全了公司内部机构的组织建设工作，明确了公司内部各部门的职责权限， 各部门各司其职，互相配合、互相监督，保证公司整体运营的规范化、制度化和 效率化。 （一）《公司章程》及其规范运行情况  《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；2009年度，公司于 5月14日召开的2008年度股东大会通过了对《公司章程》的修订，股东大会同意 修改《公司章程》相关条款。《公司章程》的相关内容符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司 章程和三会议事规则对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责， 董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，确定了 股东大会、董事、监事、高管人员之间权利制衡关系，保证了公司最高权力、决 策、监督、管理机构的规范运作。 （二）组织结构和“三会”运作情况  1、公司内部组织结构 公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相互约束的法人治理结构。 并分别设立了包括业务企画部、人力资源部、证券事务部、财务部、品质管理部、 设备管理部等管理部门，以及第一海外事业本部（下辖3个事业部）、第二海外 事业本部（下辖4个事业部）、系统集成事业部等业务部门；拥有3个子公司：日 本海隆株式会社、南京欧亚物流信息系统有限公司和上海华钟计算机软件开发有 限公司。公司的各个职能部门和业务部门以及下属子公司、合营公司能够按照公 司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适 应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在 任何隶属关系。 2、“三会”运作情况 2009年度，公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大 决策的程序与机制；建立了包括“公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度”、 等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名， 包括1名有注册会计师资格的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监 事1名，独立监事1名；战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名；提名、薪 酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由3名董事组成， 其中独立董事2名。根据公司章程、“‘三会’议事规则”、“各专门委员会工 作细则”等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的 职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和 《公司章程》的规定按期召开“三 会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和《公司章程》的规定； “三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利 益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资等事项的经营及财 务决策履行了《公司章程》和相关议事规则的程序；监事会积极地发挥了监督作 用；董事会下设的专门委员会正常运作；“三会”决议均能切实有效的执行。 （三）独立董事制度及其执行情况  公司已制定了《独立